黃棘之盟後，因楚懷王屢屢失信於諸侯，遭致了齊、魏、韓三國聯合攻打。垂沙一戰，楚軍大敗，連失宛、葉以北數百里地。公元前299年，楚懷王又誤信秦王和議之情，不顧群臣反對，親去武關會盟，怎料卻遭秦國囚禁，事後，其子楚頃襄王立，並以子蘭為令尹。秦見楚國又立新君，要挾楚懷王割地之計未成，乃發兵攻楚，大敗楚師，斬首5萬，取析邑等16城而去。
楚頃襄王
楚頃襄王二年，也就是公元前297年，在秦國做相國不滿一年的孟嘗君田文被秦昭襄王免相。回到齊國後，田文為報復秦國，以齊國牽頭組織了五國合縱攻秦；而韓、魏在齊相孟嘗君地策動下，也以主力身份加入攻秦序列。當齊國使者來要求趙國加入合縱時，接任秦國相國位置的趙國人樓緩，也派人邀請趙國加入秦國和楚國的聯盟。可令人出乎意料的是，連之前敢親身犯險、喬裝深入秦廷的雄武之君趙武靈王，竟然也對合縱伐秦之事不置可否。
趙武靈王
當時趙國的情況是：公元前301年，趙國擊破中山國，中山國王逃跑到齊國，並於當年死於齊都臨淄。面對殘落的中山戎族，徹底滅其國才是趙國的重心。因此，面對齊國合縱攻秦的邀請，趙武靈王搖擺不定，拿不定主意。但司馬淺卻建議趙國和齊國合縱攻秦，他認為秦、楚聯合攻打韓、魏，齊國為救援兩國，必不會攻秦，反而會攻打鄰近趙國。
合縱伐秦
對於趙國不加入合縱就會和韓、魏、齊三國交惡的定論，讓趙武靈王始終不解其意。司馬淺接著分析道：“此罷齊敝秦之道，趙必為天下重國。”但趙武靈王也擔心，和齊國合縱對趙國沒有什麼好處：“我於三國攻秦，乃敝已之策也。”司馬淺提出了和齊合縱的同時滅亡中山國的建議：“我分兵而孤卻中山，中山必亡。我已亡中山，而以餘兵與三國攻秦，是我一力而取秦和中山兩地也。”趙武靈王對提議深以為然，遂決定加入“合縱”聯軍，西討強秦。
周禮
樗裡疾
公元前297年，以齊國為首的齊、韓、魏、趙、宋五國合縱攻秦，但在攻秦以前，趙國已經滅了中山國，即如司馬淺所言的“我已亡中山，而以餘兵與三國攻秦。”反觀楚國，則對五國伐秦置若罔聞，坐觀成敗。這時，在牢中的楚懷王聽聞聯軍已攻至秦函谷關，便想乘機潛逃回國，而他新即位的兒子楚頃襄王卻深恐父親逃歸國中。
修魚之戰
時光如梭，一轉眼又是一年過去了。在無奈和痛苦當中，被囚禁於秦國的楚懷王知道，已在郢都即位的兒子是靠不住了，秦國也沒打算放他，再這麼下去恐怕自己真要老死於秦國監獄裡。還好，熊槐的手下也有幾個忠心耿耿的隨從，陪他坐牢一直坐到現在，心裡也想著家，於是就建議尋覓良機轍逃出去。楚懷王一聽，認為這個主意不是沒有想過，但自己好歹是大國君主，越獄這種事好像不符合高貴的身份，手下們看出了懷王的心思，內心只剩下苦笑。
秦惠文王
有一個隨從相勸道：“楚國國內已另立新君，如能回去大王還有機會求生，倘若不逃的話，在這兒惟有死路一條，到那個時候，豈不為天下人恥笑！”楚懷王動心了，如能順利逃脫，楚國還可能是自己的，死在這裡可就遺臭萬年了，當內心糾結一陣後，他命手下把獄卒請了過來。雖然獄卒是秦王派來看守楚王的，但彼此也有點熟悉，所以一請就過來了。
秦宣太后