毫無疑問，戰國中後期的列國軍隊之中，被稱為“虎狼之師”的秦軍可謂所向披靡，到秦始皇時期更是所向無敵，不僅軍隊戰鬥力極強，且兵力更是達到恐怖的百萬上下。然而，秦國橫掃天下不過短短十餘年，秦末天下大亂之際，秦國竟然出現了兵力不足，甚至不得不以驪山刑徒臨時組建軍隊前去平叛，那麼曾經的強大秦軍，都去了哪裡呢？
根據《史記·王翦列傳》的記載，王翦在率領六十萬秦軍攻滅楚國，“虜荊王負芻，竟平荊地為郡縣”之後，隨即便“南征百越之君”，迅速投入到了攻打南方百越的戰鬥之中。所謂百越，主要指長江以南的浙江、福建、廣東和廣西等地，因此地居住民族眾多，故曰“百越”。
不過，王翦的出兵只是試探性進攻，秦國真正對百越用兵，乃是秦始皇統一天下之後，雖然具體時間目前尚有爭論，但關於秦國攻打百越動用的兵力，從各種史料的記載來看，秦國至少分兩次動用了六十萬人。
根據《淮南子·人間訓》的記載，秦軍首次進攻百越，動用兵力多達50萬，在主帥屠睢率領下，秦軍兵分五路撲向百越：一路自江西向東進發，攻打東甌和閩越；中軍兩路攻取南越，其一經今南昌，越大庾嶺入廣東北部，其二經今長沙，循騎田嶺直抵番禺；其餘兩路則入廣西，攻西甌，一路由萌渚嶺入今賀縣，一路經越城嶺入今桂林。
不過，秦軍的首次進攻並不順利，除第一路於同年攻佔東甌和閩越之外，其餘四路秦軍皆因山高路險、河道縱橫、水土不服等原因陷入戰爭泥潭，而越人則在譯籲宋率領下充分利用地利與秦軍周旋，戰爭異常慘烈。譯籲宋死後，新首領桀駿甚至對秦軍發動了反擊，秦兵“伏屍流血數十萬”，“而夜攻秦人，大破亡，殺尉屠睢”，主帥陣亡之後，秦軍“宿兵無用之地，進而不得退”，惶恐不可終日，以致“三年不解甲弛弩，使監祿無以轉餉”（《淮南子·人間訓》）。
據史學家分析，公元前214年之前的第一階段戰爭中，秦軍傷亡高達30萬人左右，剩餘的10餘萬秦軍則在主帥陣亡後，全部退回了兩廣北部邊界一帶。而慘烈的戰爭讓兩廣同樣損失慘重，人口銳減高達一半。
秦始皇得知前線戰敗後，認為秦軍戰敗主要由補給線太長所致，因此徵調軍民修築靈渠，至公元前214年靈渠建成後，以任囂為主將、趙佗為副將，徵發10萬援軍再度攻打南越，由於兩廣在前次戰爭中損失慘重，這次秦軍成功攻佔嶺南全境。
雖然秦國為征服百越之地，付出了高達三十萬上下的傷亡代價，但駐守南越的秦軍畢竟還有二十餘萬。然而，秦末天下大亂時，由於百越尚未徹底平定，且咸陽與南越之間的楚地主要由義軍控制，朝廷命令難以抵達，再加上秦二世所作所為不得人心，南越秦軍並未回援。
根據《史記·蒙恬列傳》的記載，始皇帝三十三年（前214年）春，“乃使蒙恬將三十萬眾北逐戎狄，收河南”，設立九原郡，蒙恬則率領麾下秦軍駐守上郡十餘年，在修築長城的同時，震懾防禦匈奴。
而在《史記·匈奴列傳》中，則記載“秦始皇滅六國之後，使蒙恬將十萬之眾北擊胡，悉收河南地。因河為塞，築四十四縣城臨河，徙適戍以充之”。如果按照這裡的記載，蒙恬統率的上郡邊軍其實是由兩部分組成的，其中一部分是攻打匈奴時統率的十萬軍隊，其餘二十萬軍隊則是後來遷徙來的“適戍邊者”。
秦始皇三十七年（前210年），秦始皇東巡歸途中病逝，胡亥即位之後，則派遣使者捏造罪名，賜死了公子扶蘇，蒙恬雖然心中存疑沒有自盡，但還是被囚禁於陽周，後被胡亥派使者殺死，而上郡兵馬的指揮權，則被轉交到了王翦之孫王離手中。
《史記·匈奴列傳》有載，“十餘年而蒙恬死，諸侯畔秦，中國擾亂，諸秦所徙適戍邊者皆復去”。從這段記載來看，蒙恬在軍中聲望極高，當其被胡亥殺死，而天下又起義四起之後，原本的“適戍邊者”便又都逃散了。也就是說，王離麾下統率的上郡邊軍，其實只剩下了十萬左右。
秦二世三年（前207年），秦末天下大亂，各地諸侯紛紛自立，在章邯率軍平定楚地叛亂之際，秦二世下令王離率軍攻打趙國。於是，王離率領上郡邊軍，自井陘關攻入趙地（路線存疑），擊敗趙軍之後，將趙王趙歇圍困於鉅鹿城中。
此後，趙王趙歇向各路諸侯求援，楚懷王熊心以卿子冠軍宋義為主將，以項羽為副將，亞父范增為末將，率領六萬楚軍北上救援。項羽先奪宋義兵權，後“破釜沉舟”向秦軍發動猛攻，王離統率的上郡邊軍就此被滅。
秦國統一天下後，關中和全國各地同樣也駐紮著一些秦軍，這些秦軍的數量絕對也不少，只是由於駐紮分散，而沒有在秦末天下大亂中發揮應有的作用。
從《史記·李斯列傳》記載來看，丞相李斯之子、擔任三川郡守的李由，其麾下便統帥著2.5萬秦軍，後義軍攻城，雙方死傷慘重。之後，李由又率領殘餘秦軍隨同章邯作戰，負責駐守雍丘，項羽、劉邦率兵攻城，李由重傷之下仍然拼命指揮作戰，最終被劉邦部下曹參所殺。而李由所率領的這部分秦軍，也就此損耗殆盡。
秦軍戍守各地的軍隊總量雖然不少，但由於太過分散，而胡亥前期對天下叛亂又漠不關心，導致各地秦軍始終處於各自為戰的境地，缺乏統一的協調指揮，結果在風起雲湧的叛亂之中，被消耗殆盡。
章邯雖然最初平叛統率的是由驪山刑徒臨時組建的軍隊，但隨著戰爭的持續，這些驪山刑徒也在戰爭中被持續消耗。《史記·秦始皇本紀》有載“二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜”，即胡亥派遣長史司馬欣、董翳支援章邯，又如前文所述的李由軍隊，便加入了章邯平叛的隊伍。
此外，章邯先後在東阿、濮陽兩次被項梁擊敗，秦二世又緊急徵發關中全部兵力增援章邯，《資治通鑑》對此有載，“二世悉起兵益章邯擊楚軍”，從而迅速幫助章邯穩住陣腳，進而一舉在定陶之戰中擊敗並殺死項梁。
如上，章邯前期統率的驪山刑徒，在歷經長期征戰之後，其實已經逐漸被各地殘餘秦軍和新徵發的秦軍所取代，而這也是秦國僅存的軍事力量。可惜，在鉅鹿之戰中，由於秦國國內局勢動盪（李斯被殺），以及王離軍團的戰敗，章邯最終選擇了投降，而其統率的二十萬秦軍，則在隨同項羽西入關中途中，被坑殺於新安一帶。
秦軍戰鬥力之所以強大，除了先進的武器和軍功制的激勵之外，秦國的強大動員能力也是一個重要因素，而這則源於秦國完善的戶籍制度和強大的執行力。然而，由於秦二世胡亥在位期間的一系列無腦操作，導致民心盡喪，秦國動員力根本無從發揮。
要知道，春秋戰國以來，列國實行兵制皆為徵兵制，即除了少量常備軍之外，平時在農閒時組織百姓參與軍事訓練，戰時則大量徵發百姓參與作戰。因此，常備軍雖然是國家的主要軍事力量，但龐大的動員能力，同時也是一個國家軍隊戰鬥力的保證。
然而，秦二世時期，自李斯上了一道《上書對二世》後，胡亥開始推行嚴格的“績效考核”，以誰收的稅多、誰抓的犯人多、誰處死的囚徒多，來判定一個官員是否盡責，結果導致秦國制度全線崩潰，秦國官吏完全變成了酷吏。與此同時，秦二世在關中大興土木，又耗費大量糧草飼養狗馬禽獸等動物，結果搞得關中百姓怨聲載道。
此外，秦二世沉溺玩樂，朝中大權全部交由趙高掌握，而趙高為了統領朝政，於朝中大肆任用私人、排除異己，結果不僅搞的朝廷烏煙瘴氣，而且曾經秦國引以為傲的“二十等爵位制”也遭到全面破壞，獎勵機制的喪失，也是導致百姓拒絕參軍作戰的重要原因。
當百姓不再支援朝廷，秦國的動員力無疑將迅速下滑，這是導致秦國關中兵力空虛，劉邦入關而無法徵調兵力對抗的原因，要知道楚漢爭霸時期，關中可是劉邦的重要兵源地，可見關中並非無兵可徵，而是由於秦二世的殘暴統治，根本沒人願意為朝廷作戰。
綜上所述，秦始皇時期秦軍不僅戰鬥力極強，秦末天下大亂時，雖然嶺南秦軍並未回援，但上郡邊軍和各地駐軍，實際上都參與了平叛，可惜在鉅鹿戰場損失殆盡。再加上秦末天下大亂時，秦國失去了後備兵源，結果竟然導致秦軍出現了兵力空虛的問題。