白起
楚國貴族的腐朽暴虐便利了秦軍的入侵。公元前278年（頃襄王二十一年），秦將白起攻破楚的郢都，燒夷陵（現在的湖北宜昌），東進到竟陵（今湖北潛江西北），南進到洞庭湖一帶。楚國被迫遷都到陳（今河南淮陽），受到了空前沉重的打擊。至公元前277年，秦又攻取楚的巫、黔中，設定黔中郡。從此，楚國西部的半壁江山為秦所得，其頹敗之勢已難以挽回。
以後50年中，秦再也沒有大舉進攻楚國。這時的楚國雖然失掉郢都、巫郡、黔中，仍是一個大國。公元前256年滅魯以後，它擁有現在的江、浙、滬、皖、贛五省市以及山東南部、河南東南部、兩湖東部，是當時人口最多的國家，能夠出動100萬左右的軍隊。春秋末期的吳人、越人是天下精兵，楚有了吳、越舊地，自然也得到了勇敢善戰的兵士。
春申君
然而楚國統治者的內心，已經患上了“恐秦症”。前273年，“秦昭王方令白起與韓、魏共伐楚”。以善“辯”和“遊學博聞”著稱的楚國春申君黃歇上書秦昭襄王勸阻，信裡的邏輯很奇怪：韓魏是秦的世仇，應當先與楚聯合討伐之，韓魏既服，齊楚趙燕四國“不待痛而服矣”。而這正是三年後範睢所教秦昭襄王的“遠交近攻”之計。春申君等於要讓楚國充當秦國的打手之後，再自己去套上絞索。此後，儘管秦軍已經多年不曾進攻楚國，楚考烈王為了避秦，竟遷過兩次都。
公元前253年，從陳遷到巨陽（今安徽阜陽北）。公元前241年再遷到壽春（今安徽壽縣），用舊都的名稱叫“郢”。這種做法很可笑，巨陽和壽春，相去不過二百里，大致相當於步兵三天左右的路程，秦兵能到巨陽，自然也能夠到壽春。也許他們以為壽春在淮河南岸，多一重保障，殊不知我能往寇亦能往的道理！一個國家不發憤圖強，只想避敵、不激怒敵人，只圖苟安，只能是靜待屠刀落到頭上的日子。楚人當年就是這種樣子：不做一點興國的工作，幾乎是坐在那裡等待滅亡。想來想去，也只能用“頹廢”來形容了。
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