秦始皇統一六國後，討論天子的稱號，大臣們議論紛紛，最後一致認為遵從古制，古時有”三皇五帝“，皇上帝下，三皇是天皇、地皇、人皇，李斯認為，其中的人皇最尊貴，人皇又叫泰皇，就叫泰皇吧！秦始皇認為自己“德比三皇，功蓋五帝”，各取一字，稱皇帝，他是第一個皇帝，就叫始皇帝，以後就二世、三世……子子孫孫無窮盡也。
前210年，秦始皇巡遊時病死於沙丘（今河北），隨行的趙高害怕別人知道後會天下大亂，密不發喪，每到一地，有當地官員來奏事，就叫宦者躲在秦始皇車中吱吱唔唔應答了事。知道這事的的人就只有趙高、李斯、胡亥和一兩個宦者。趙高還買了許多鮑魚（醃魚）在始皇車中以掩蓋屍臭。
中車府令趙高是胡亥的獄法老師，被始皇長子扶蘇所憎惡，趙高怕扶蘇登基會懲治自己，於是和胡亥、李斯商量，要胡亥繼位，扶蘇是李斯的女婿，開始李斯不同意，經過趙高的威逼利誘，同意了。三人偽造始皇遺詔 ，令胡亥繼位，要公子扶蘇和將軍蒙恬自殺，叫使者將遺詔送出。接到假遺詔後，扶蘇自殺，蒙恬不信，被使者關入獄中殺死。
回到咸陽，趙高才釋出始皇死訊，胡亥登基，為秦二世。秦二世一登基就釋出兩條命令，一是始皇后宮無子者殉葬，二是殺死自己所有兄弟姐妹。始皇下葬後，在陵中工匠還未出來時下令封閉墓門，將工匠全部活埋在陵中。
二世即位的第二年，陳勝、吳廣首義，開始轟轟烈烈的反秦風暴。左丞相李斯、右丞相馮去疾都要求二世減輕賦稅，安天下之心，可是趙高攛掇二世將李斯腰斬，殺掉馮去疾及其子馮劫。
面對洶洶的反秦浪潮，二世多次責備趙高剿殺不力，章邯投降項羽後，趙高懼怕被二世懲罰，就想廢掉二世 ，可是又怕朝中大臣不服，於是找了一隻鹿到宮中給秦二世，當著文武大臣的面說這是馬，二世說這明明是鹿嘛！趙高說這就是馬，不信問問眾大臣，大臣們有幾個說是馬，有幾個說是鹿，大多數都沉默不語，過幾天二世找藉口殺了說是鹿那幾個大臣。這就是“指鹿為馬”的由來。
造反畢竟是件大事，搞不好要掉腦袋，猶豫不決的趙高稱病不上朝，躲避二世的責罵。有一天，二世做了個夢，夢見一隻白虎吃了自己拉車的馬，找人來占卜，占卜的人說是涇水龍王作祟，於是二世就跑到涇水邊的望夷宮去居住，想要祭祀涇水龍王。在祭祀期間也不忘派使者來問關東盜賊的情況 ，趙高急得啊！找來自己的弟弟郎中令（禁衛首領）趙成、女婿咸陽令閻樂商量說：“皇帝要把關東盜賊風起的責任怪到我們趙家頭上了，我打算殺掉二世，立子嬰為帝。”
於是他們決定趙成為內應，閻樂帶兵去望夷宮殺掉二世，趙高怕閻樂不可靠，還把閻樂的母親接到自己府邸做人質。
閻樂帶著一千多個士兵來到望夷宮 ，對門口的衛兵說：“賊人到了，你們怎麼不去禦敵？”衛兵說：“這裡守衛這麼嚴密，哪裡有賊人？”閻樂和他帶計程車兵一擁而上，將守宮門的衛士盡數誅殺，衝進宮裡，宮裡的宦官和衛士見亂，有的上前和閻樂格鬥，有的做鳥獸散，閻樂和趙成匯合後帶士兵殺掉幾十個抵抗的侍衛，衝到二世寢宮，二世急忙召喚左右，可就來了一個小太監，二世說：“你怎麼不早來報告？”小太監說：“我要早來報告就死了！我能活到現在，就是因為沒敢說話。”
閻樂在二世面前數說二世的種種罪行。二世說見下趙高，閻樂說不可以；二世說我退位做個郡王，閻樂說不可以；二世又說那我做個萬戶侯，閻樂說不可以；最後絕望的二世說，那我和妻子兒女們去做平民百姓，閻樂說：“丞相叫我來殺你，我不敢不聽，你說的話我也不敢去告訴丞相，我不忍心殺你，又不敢放你，你自殺吧！”二世知道無可挽回，只好揮劍自盡。
二世死後，被以平民禮埋葬。
趙高接到二世死去的訊息，打算自己登基稱帝，可是沒有人支援，連他弟弟和女婿都不支援，可是倔強的趙高偏要做皇帝，要上殿登基時，大殿搖晃了三次，彷彿要倒塌一樣。無可奈何的趙高只好叫來子嬰登基，登基之前需要齋戒，子嬰躲在齋戒的宮裡幾天不來登基，趙高叫人催了幾次子嬰都拒絕了，趙高只好親自去子嬰齋戒的宮裡去請，一到宮裡，就被宮裡的衛士抓來殺了。
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