在戰國時代，諸侯國中傳統的官府教學逐漸衰落，培養出來的人才是越來越少，而戰國時期的諸侯國相互爭鬥，對人才的需求量卻是有增無減。在這種歷史大背景下面許多私學開始興起，他們的創始人無不是當世之大才，而戰國初期的一對傳奇人物孫臏和龐涓就是當時聞名諸侯國的人才，而歷史之中的他們也十分碰巧，剛好是師出同門，原本是一對關係要好的師兄弟，最後卻因為性格和利益之爭使得他們成為生死之敵。
在戰國時代，要想出人頭地，就必須具備常人所不具備的本領，而這些本領也不是憑空獲得的，其中大部分都是透過學習獲得的，當時官府教學都是爭對貴族子弟的教學，平民百姓很難進入到裡面去，而這種學在官府發展到後期卻很難教出真正的人才，因為政治關係的影響，教育成為了統治者晉級的工具，許多貴族子弟常年在裡面混資歷，最後什麼都沒有學到。
而孫臏和龐涓既不是貴族子弟，又沒有家庭知識的傳授，所以他們只能在當時的社會大環境之中尋找名師來學習知識，以求得將來出人頭地。當時的鬼谷子是整個天下之中不可多得的全才，而他收弟子的要求也是十分的嚴格，當時的孫臏和龐涓剛好通過了考核，成為了鬼谷子門下的弟子，兩個人在學習的過程之中所養成的性格影響了他們的一生。
孫臏在學習方面那是一絲不苟，每一次都認真消化老師傳授的知識和技能，在為人處世方面也是做的十分周到，和其他師兄弟的關係也是十分的和睦，在他刻苦專研的過程之中，他逐漸的成為了鬼谷子座下弟子之中最為出色的存在，而龐涓則是不同，雖然說他天資也是較高，可是他有一個致命的缺陷，對於比他強的人他就妒忌，對於比他弱的人他就排擠打擊，因為他的這種陰暗性格，大家都不和他來往，經過幾年學習以後，龐涓認為自己可以出山了，而孫臏則是認為自己還有許多不足，繼續留在鬼谷子的身邊深造。
魏國從晉國之中獨立出來以後，就一直尋求著變法圖強，重新統一三晉，而在戰國時代的魏國從魏文侯變法以後就初步制定了關於人才引進的戰略計劃。當時孫臏和龐涓作為鬼谷子手下的兩個奇才，成為了魏惠王的重要目標，而當時孫臏對魏惠王的高官厚祿不為所動，決定繼續留在師傅身邊學習，而龐涓則是迫不及待的準備下山施展才華。
龐涓下山之後成為了魏國的大將軍，他從吳起變法的基礎上面重新為魏國制定了平定西秦的戰略規劃，而當時的秦國也因為內部繼承權的糾紛而爭鬥不已，使得魏國在龐涓的手裡重新奪回了河西之地，並在河西專門設定郡進行管理，而龐涓之後的魏國也在他的對外擴張戰爭上面逐漸走繁榮，從魏國文侯時代開始的霸主夢想在魏惠王和龐涓手裡得到了實現，但如果歷史真的像這樣一直持續下去，那龐涓所謂的性格缺陷也會因為魏國霸業的輝煌而被掩蓋。
師兄弟之間的感情是最為深厚的，在許多時候甚至能夠媲美親兄弟之間的感情。而重情重義的古人更是如此。當年學習時間的龐涓雖然妒忌心強，卻也沒有做出太過出格的事情，而孫臏在心底裡也是將他當作好朋友對待。在即將下山的時候，也是聽說龐涓在魏國的確發展的好，這才接受了龐涓的邀請去往魏國就職，誰知道這次一去就是災禍連連。原來在魏國混的風生水起的龐涓因為害怕孫臏的到來會使得自己的地位不保，便將孫臏囚禁了起來，而當時是龐涓在魏國是位高權重，在那種地位的時候，人得到的越多就越害怕失去。而龐涓就是這樣，在整天的擔心之下，他派人將孫臏的雙腳給弄斷了，而魏惠王這個人又一直是一個看重外貌的人，在這種情況之下，孫臏只能呆在暗無天日的地牢之中。
後面是齊國的使者路經這裡，聽說孫臏的大才，便將孫臏救了出去，齊王聽說孫臏的才華，便人任命孫臏為齊國的軍師，而此時的齊王明顯是十分精通政治鬥爭，他想透過利用孫臏和龐涓的仇恨來給他對付魏國，而當時的魏國也是靠著龐涓的軍事才能力壓中原眾多諸侯。魏國後面因為太子將戰略目標轉向了東方，使得秦人在商鞅的領導之下進行了變法改革，而魏國新太子卻因為和龐涓的隔閡使得魏國多次失敗，最後龐涓在桂陵之戰中被孫臏設計殺害。
孫臏和龐涓人本來是一對師兄弟，早年也算是和睦，最後卻因為利益衝昏了頭腦，龐涓為了保住自己在魏國的權力，割掉了自己師兄的髕骨，使得兩人成為了生死之仇，而孫臏的一生也是為了復仇，在最後殺死了龐涓，龐涓死後的魏國也走向了衰落，他們所謂的霸權也成為了幻影。