被德國飛行員稱為“叉尾惡魔”（der Gabelschwanz-Teufel）的洛克希德P-38“閃電”戰鬥機創造了一系列讓人眼花繚亂的“第一”——洛克希德的第一種大量生產的軍用飛機、美國陸航裝備的第一種雙發戰鬥機、第一種安裝艾利森V-1710直列發動機的戰鬥機、第一種採用前三點式起落架的美國戰鬥機、第一種在機身表面採用平頭鉚釘的美製飛機、第一種大量使用不鏽鋼材料的飛機、第一種從開始就採用氣泡式座艙蓋的戰鬥機、第一種速度超過644公里/時的戰鬥機、美國第一種批次生產的雙尾撐戰鬥機、第一種擊落德機的美國陸航戰鬥機、第一種能執行柏林護航任務的美國陸航戰鬥機、第一種在日本投降後降落在該國的美國陸航飛機、二戰中美國最重的單座戰鬥機、唯一一種從珍珠港事件時就已投產並一直持續生產至二戰結束的美國戰鬥機、擊落最多日本飛機的美國戰鬥機……
最終洛克希德“閃電”的總產量是10037架。
“閃電”的歷史始於1936年美國陸航的X-608號招標，軍方要求研製一種雙發高空截擊機，在6100米高度的最大速度不低於580公里/時，在海平面的最大速度不低於467公里/時，6100米高度的最大油門續航時間至少1小時，離地15米高度的起降滑跑距離不大於670米。
洛克希德的設計團隊由霍爾·L·西巴德領導，其中就有日後大名鼎鼎的克拉倫斯·L·“凱利”·約翰遜。
西巴德和約翰遜在研究了很多設計後最終選擇了雙尾撐佈局。
飛行員坐在中央機身封閉式座艙中，兩臺1150馬力的艾利森V-1710C 12缸液冷發動機安裝在機翼中段，發動機艙向後延伸形成尾撐。
V-1710C配備有廢氣驅動的渦輪增壓器，當時剛剛完成1000馬力持續運轉150小時的驗收試驗。
該機中央機身的前部安裝有前射武器，包括一門20毫米機炮和4挺12.7毫米機槍。在當時這是很重型的火力了，當時陸航的標準只需要一挺7.62毫米機槍和一挺12.7毫米機槍。
雙尾撐佈局的一個優點就是可以把武器集中安裝在中央機身，不需要使用射擊協同裝置，並且瞄準線與射擊線在前914米是完全平行的。
尾撐末端是垂尾和方向舵，尾撐之間透過平尾和升降舵連線。洛克希德希望雙垂尾能透過端板效應增加平尾的等效展弦比，從而在一個大的重心範圍內保證飛機的穩定性。該機6700千克的最大起飛重量比掛了彈的布里斯托“布倫海姆”I轟炸機都大。尾撐內側的中段機翼後緣，以及雙尾撐外側的機翼部分後緣佈置了福勒襟翼，機翼最外側是常規副翼。
洛克希德的方案編號Model 22-64-01，公司承諾最大速度高於644公里/時。儘管陸航對如此激進的設計心裡沒底，但還是在1937年6月23日宣佈Model 22贏得了X-608競標，洛克希德也獲得了製造一架XP-38原型機（37-457）的合同。原型機在1938年7月開始製造，儘管設計怪異但該機的製造速度還是很快的，只在安裝艾利森V-1710-11/15(C9)發動機時遇到了幾個小問題。
該發動機在3050米高度的最大功率960馬力，在4020米的最大功率為1090馬力，每臺發動機都配備了一個通用電氣B-1渦輪增壓器。為了解決扭矩問題，兩幅螺旋槳向內側反向旋轉，左發動機是V-1710-11，從正面看螺旋槳驅動軸逆時針旋轉，右發動機時V-1710-15，驅動軸順時針旋轉。XP-38沒有安裝武器。
1938年12月XP-38下線，那一年的最後一天XP-38被大卸八塊裝上三輛卡車，蓋上帆布在警察的護送下來到加州里弗賽德附近的馬赤機場，陸航專案軍官本傑明·S·凱爾西中尉在此展開試飛。但是在第一次滑跑測試中XP-38的剎車就失靈了，飛機一頭栽進溝裡。1939年1月27日凱爾西中尉終於駕駛XP-38飛上藍天。在初期試飛中XP-38暴露了機輪剎車和襟翼振動問題，需要進行修改。該機在6100米的最大速度達到了665公里/時，爬升到6100米耗時6.5分，實用升限11582米。XP-38空重5220千克，總重6334千克，最大起飛重量6993千克。除了上述的問題外，XP-38在早期試飛中的表現令人滿意。
洛克希德決定在XP-38前往萊特機場正式交付陸軍前嘗試一次破紀錄的跨大陸飛行。1939年2月11日天剛破曉，凱爾西駕駛XP-38從馬赤起飛，向紐約米切爾機場飛去，途中經停德州阿馬裡洛和俄亥俄州萊特機場加油。在飛行的最後一段，就在凱爾西準備降落在米切爾機場時XP-38失去了動力，墜毀在跑道附近的高爾夫球場中。幸運的是凱爾西毫髮無傷，但是XP-38徹底被毀。雖然XP-38墜機，但“閃電”已經初露鋒芒。1939年4月27日陸軍訂購了13架YP-38服役測試機，序列號39-689~701，公司編號Model 122-62-02。
YP-38為適於生產進行了重新設計，換裝了艾利森1150馬力的V-1710-27/29（F2R和F2L）發動機，配備有B-2渦輪增壓器。新發動機改用直齒齒輪減速器而不是之前的行星齒輪減速器，使發動機的輸出軸稍稍抬升。此外YP-38的螺旋槳也從XP-38的向內對轉改為向外對轉。
XP-38槳轂罩下方可收放漏斗形進氣口被一對固定式進氣口取代，並且加大在安裝在兩側尾撐中間的散熱器。
YP-38的武器也進行了調整，改為兩挺7.62毫米機槍和兩挺12.7毫米機槍，20毫米機炮也被備彈15發的37毫米勃朗寧M9機炮取代。12.7毫米機槍每挺備彈200發，7.62毫米機槍每挺備彈500發，所有機槍都安裝在機鼻，37毫米機炮在正中，機槍圍繞在機炮上方，兩挺12.7毫米機槍居中。不過多數YP-38出廠時沒有安裝機槍，由於12.7毫米機槍槍管外露，有少數YP-38在機鼻為其安裝了機槍護管。由於結構進行了重新設計，YP-38的最大起飛重量為6508千克，輕於XP-38。
1940年9月16日第一架YP-38首飛，試飛員是馬歇爾·海德爾。1940年3月陸航開始接收YP-38進行服役測試。但該機的生產進度遠遠落後於計劃，直到1941年6月13架YP-38還未結束生產。YP-38在3050米高度能飛到652公里/時的最大速度，爬升到6100米耗時6分，正常航程1046公里，空重5067千克，總重6124千克，最大起飛重量6508千克。
在試飛中YP-38出現了在高速俯衝中尾翼顫振的問題，使其難以拉起。1941年11月4日YP-38 39-689在加州格倫代爾上空進行高速俯衝時尾撐脫落，試飛員拉爾夫·維爾登遇難。一開始人們誤認為這是升降舵抖振造成的，於是在升降舵上下表面增加了淚滴形配重，但沒有解決問題。
最後在約翰遜設計出了翼根大型整流罩以減少高速時翼根亂流對尾翼的衝擊，整流罩的安裝要十分仔細，如果不能嚴密貼合的話會嚴重影響飛行特性。在配合以機翼下表面的俯衝襟翼之後，終於解決了因空氣壓縮效應導致的顫振問題。
就在YP-38還在製造和交付的1939年9月20日，陸軍就訂購了66架P-38生產型戰鬥機。其中30架交付為P-38-LO批次，公司編號Model 222-62-02。P-38的發動機與YP-38相同，但武器改為一門37毫米機炮和4挺12.7毫米機槍，座艙增加了裝甲和防彈玻璃，為夜間飛行增加了熒光照明儀表。
P-38 40-744經過改裝了不對稱雙座艙，拆除了渦輪增壓器，左側尾撐上增加了第二個座艙，用來研究飛行員在非中線座艙內能否有效駕駛飛機。
其餘36架生產型戰鬥機P-38根據英國空軍在歐洲空戰經驗進行了小幅改進，增加了自密封油箱並增強了裝甲防護，初步具備戰鬥力。這批飛機編號是P-38D，被用於進一步試飛和為陸航培訓飛行員。
經過進一步試飛完善後，第一款具有完全作戰能力的P-38E終於在1941年1月批次下線，開始大規模裝備美國陸航中隊，“叉尾惡魔”即將顯露猙獰。