聯通從上交所撤下混改方案 內容與定增新規或不相容

　　【財新網】（記者 張榆 黃凱茜）

　　作為唯一一家集團整體混改試點單位，中國聯通混改方案在8月16日晚出爐。公告顯示，百度、騰訊、阿里巴巴、京東、中國人壽等14家公司作為戰略投資者參與此次混改。但僅僅在釋出幾小時後，中國聯通就主動撤下了釋出在上交所三份公告。

　　8月17日凌晨，中國聯通在上交所釋出公告稱，因技術原因，公司已申請繼續停牌，將在三個交易日內披露重大混改試點及透過非公開發行引入戰略投資者的預案及相關檔案，並復牌。

　　2016年10月10日，中國聯通首次宣佈將推進重大混合所有制改革，自2017年5月16日開始停牌，至8月16日與有關投資方簽署戰略合作框架協議，並在上交所、港交所釋出了相關方案。市場人士認為，這一方案與中國證監會的定增新規存在有兩處明顯相悖，關係到最關鍵的兩大問題，定價和比例。而定增新規在推出之際便充滿爭議，認為劍指炒作性重組的同時，勢必束縛市場正常的產業重組，也會對聯通混改這樣重大的改革程序造成重大影響，不料果然被言中。不過，現在尚不能確定，中國聯通的混改方案是否需要遵從這份2月份正式釋出並實施的定增新規。

　　根據中國聯通公告，中國聯通將以每股6.83元價格向上述14家企業發行90.37億股A股新股，並由中國聯通集團向上述投資人出售19億老股。混改募集資金將主要用於4G及5G相關業務和創新業務建設，加快推進公司戰略轉型。

　　上述交易完成後，按照發行上限計算，聯通集團合計持有中國聯通約36.67%股份，新引入戰略投資者（包括核心員工）持股比例約35.19%，形成混合所有制多元化股權結構。

　　單在中國聯通A股公告發布後幾小時，三份公告分別題為《中國聯合網路通訊（香港）股份有限公司關於混合所有制改革情況的公告及恢復買賣》、《中國聯通關於混合所有制改革有關情況的專項公告》，以及《中國聯合網路通訊股份有限公司第五屆監事會第七次會議決議公告》均從上交所撤下。

　　對於上述事項，上交所當晚回覆財新記者稱，中國聯通有關事項尚需進一步修改確認，將在稍晚些時候釋出。不過財新記者查閱港交所網站，中國聯通8月16日晚釋出的有關此次混合所有制改革具體方案的公告，並未回撤。

　　2013年7月，上交所正式實行資訊披露直通車規則，上市公司85%的公告實現直通披露。2015年4月，上交所放寬直通披露範圍，上市公司的再融資等事前稽核公告被調整為事後稽核公告，涉及股東大會、股票交易異常波動和澄清、股東增減持股份、再融資與重大資產重組、破產重組與風險警示等事項。根據這一規定，中國聯通的這次非公開發行公告走的就是為直通披露通道，交易所及監管層事先並不知情。

　　在中國聯通撤銷的《中國聯通關於混合所有制改革有關情況的專項公告》中提及，中國聯通混改試點方案已獲得國家發改委批覆，非公開發行及股權激勵方案已經公司董事會審議。公司將盡快履行內外部審批流程，召開股東大會審議交易事項，並報送監管機構審批。

　　市場人士分析稱，中國聯通此次發行的方案與證監會2月新發的定增新規有兩處相悖，關係到此次定增最核心的內容，定價和入股比例。

　　根據中國聯通釋出的非公開發行方案，本次非公開發行前，中國聯通總股本為約211.97 億股。在本次混改過程中，該公司擬向戰略投資者非公開發行不超過約90.37 億股股份，募集資金不超過約617.25 億元。

　　根據證監會2月份最新修訂的《上市公司非公開發行股票實施細則》和《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（下稱定增新規），發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。但中國聯通方案這一比例已達到42.63%。

　　此外，中國聯通此次確定的非公開發行價格為6.83元/股，公告稱不低於定價基準日（董事會第十次會議決議公告日2017年8月17日）前20個交易日公司股票交易均價，並伴有三年鎖定期。

　　但定增新規已明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日，但未明確A股和H股價格不一樣的時候如何定價。

　　3月31日停牌前，中國聯通H股對A股一直存在溢價，停牌時A股股價為7.47元，而港股價格目前為11.94港元，約合10.21人民幣，高於6.83元/股的定增價。

　　一位參與發改委專家組成員曾在六月初對財新記者表示，定增價格和比例問題正是聯通混改的最大技術性障礙，最後是否能得到豁免，還需要找中央領導或國企改革領導小組，確定是否之後凡是涉及國企混改、引進戰略投資者就可以不受上述規則限制。

　　然而，國企混改如果能獲得豁免，又怎樣體現市場的公平原則？這也是一個爭議性的話題。有參與混改的專家提出，如果作為混改試點，經過國務院國企改革領導小組審批，就不是一般意義上的二級市場定增，同時也應該承擔相應的責任，比如，作為戰略投資者需要鎖定期應更長，並需要有戰略合作方面的承諾。■

　　中國聯通自4月5日起因涉及混合所有制改革（簡稱“混改”）相關的重大事項而停牌至今已經超過3個月時間。

　　雖然股票停牌，但市場競爭仍在繼續，7月19日中國聯通對外公佈了2017年6月份的運營資料。與中國移動和中國電信相比，雖然中國聯通的移動出賬使用者資料在上半年保持了平穩增長的態勢，但增長數量僅為中國移動的三分之一左右。

　　但最出乎人意料的還是中國聯通的固網寬頻使用者資料，其上半年的增長數量僅為中國移動的九分之一左右，特別是五月和六月這兩個月，其全國範圍內的淨增使用者數僅為5.1萬和1.6萬，簡單計算6月份每個省平均只新增了500個使用者！

　　雖然中國移動憑藉凌厲的價格攻勢在2016年10月就實現了對中國聯通固網寬頻使用者總數的超越，但其在傳輸網、IDC資料中心、CDN資源、國際寬帶出口等基礎設施方面與中國聯通相比仍然存在著差距。

　　因此中國聯通在2017年3月召開的“光寬頻+”釋出會上雄心勃勃地打響了針對中國移動的寬頻反擊戰，並且還在3月和4月一度扭轉了2月份僅新增9萬用戶的尷尬局面，然而到了5月份形勢卻急轉直下，在6月份還爆出個月增不到2萬的大冷門來，寬頻業務一潰千里之勢已然難以逆轉。

　　正如筆者在解讀三大運營商2016年財報的文章《4G商用三年，中國聯通何以走成敗局？》一文中所提到的，繼4G敗局已定之後，

　　“一旦中國聯通因為投資受限而在寬頻業務上不能如願重回領先地位，或許預期中的混合所有制改革就成了中國聯通最後的救命稻草”。

　　按照中國聯通釋出的上市公司停牌公告，其混合所有制改革試點方案已經獲得國家發改委的批覆，中國聯通將透過非公開發行股份等方式引入戰略投資者。那麼，針對中國聯通當下潰不成軍的頹勢，混合所有制改革能否起到力挽狂瀾的作用拯救中國聯通呢？

　　筆者以為，僅靠中國聯通董事長王曉初在2016年股東大會上所透露的引入戰略投資者和員工持股等改革措施還遠遠不夠。戰略投資者購買股權可以緩解資金壓力、員工持股能調動員工積極性，但僅僅靠錢和人的因素，中國聯通依然無法改變其各項業務全面落後的被動局面，更不要說撼動中國移動一家獨大的競爭格局了。

　　以2016年的財報資料來看，中國移動的業務收入是聯通的2.6倍，經營利潤是聯通的44倍，自由現金流是聯通的27倍；到2017年上半年，中國移動的4G使用者數是聯通的4.3倍，固定寬頻使用者數是聯通的1.2倍。如此巨大的差距，豈是靠傳言中的阿里巴巴、騰訊等網際網路巨頭投入千億資金、帶來一些業務合作機會就能彌補得了的？

　　因此，相信中國聯通董事長王曉初也非常清楚，混合所有制改革只是為中國聯通轉變競爭劣勢提供了一個機會，而中國聯通最終能否成功地實現逆轉甚至擊敗領頭羊中國移動，在筆者看來，還需要藉助混合所有制改革的機會逐一落實如下三條戰略構想：

　　其一，以退為進，爭取更多政策扶持。

　　中國聯通是大型央企第一家進行混合所有制改革的。

　　從某種意義上來說選擇中國聯通做試點就是因為在三大運營商的市場競爭中，中國聯通所處的弱勢地位最為明顯，政府希望透過混合所有制改革提升中國聯通的競爭實力，激發市場活力，實現相對均衡的競爭格局。所以，是中國聯通的市場劣勢為其帶來了這次混改的機會。

　　改變中國聯通的市場劣勢，要靠混合所有制改革的政策，更要靠能確保混合所有制改革成功的更多其他政策。試點性質決定了作為央企混改第一槍的聯通混改必須要打響，這為中國聯通提供了千載難逢的機會來爭取各種有利於改變其弱勢地位的政策扶持。正如中國聯通董事長王曉初在2016年股東大會上所說：“具體操作來說，各部委都有不同規定，改革就是要突破很多過去的不合理的規則，但還需要時間來進行方方面面的溝通，我們已經和10個部委進行了溝通，中國聯通也希望透過這次改革為國家深化改革做好示範”。

　　相信聯通董事長和這10個部委溝通的，不僅僅是戰略投資者的名單和投資金額，更重要的還是在引入戰略投資者之後能拿到什麼樣的政策來確保聯通的弱勢市場地位得到明顯改善，否則，以中國聯通的羸弱態勢，傳言中的戰略投資者如阿里巴巴、騰訊、京東、百度等網際網路企業是何等精明，為什麼要拿數百億資金來填國企的坑呢？

　　因此，從某種程度上來說，中國聯通公佈的半年度運營資料越差，其在7月17日至8月17日這繼續停牌一個月的部委溝通、方案審批過程中所獲得的政策紅利就有可能越多。所以，筆者傾向於認為中國聯通6月份全國固網寬頻使用者淨增僅1.6萬、比中國移動差了160倍的結果，就是其以退為進策略的重要體現。

　　其二，審時度勢，確定合理取捨目標。

　　自工信部2013年底發放TD-LTE牌照至今，4G商用已三年多時間，工信部統計4G使用者數達8.88億戶，佔比已超過65%，其中中國移動一家就佔了近6億，而中國聯通的4G使用者還不足1.4億。

　　在今年3月16日的2016年度業績釋出會上，中國聯通董事長王曉初就已經承認中國聯通錯失了4G時代的商機，並同時將其2017年的4G網路投資同比削減31%，計劃15萬的建站數量也比上年度減少了56%。業內有論者認為是中國聯通迫於資金壓力的無奈之舉，並且認為隨著混合所有制改革的推進，戰略投資者的資金到位後，中國聯通的4G基站大規模建設將重啟。

　　而筆者則認為中國聯通在審時度勢之後，已然接受4G敗局而將突破目標放到了5G上。

　　根據工信部、中國IMT-2020(5G)推進組的工作部署和三大運營商的5G商用計劃，我國將於2017年展開5G網路第二階段測試，2018年進行大規模試驗組網，在相關國際機構公佈5G正式標準後，2019年啟動5G網路建設，最快於2020年正式商用5G網路。

　　對照這份5G商用時間表，如果中國聯通的混合所有制改革方案能在今年8月份獲得批覆，落實相關戰略投資者引入直至資金到位估計最快也要到2017年底或2018年初，而2018年已是5G大規模試驗組網的年份，所以混改引入的資金將會直接投入到5G試驗和5G建網準備中去。

　　其實，早在今年3月的2016年度業績釋出會上，中國聯通董事長王曉初就已經明確表示：為應對5G時代的來臨，決定不派發2016年度末期息，以為未來籌建5G網路的資金作好準備。

　　所以，中國聯通透過混合所有制改革而取得突破的目標，必然不是4G而是已在日程表上的5G，並且中國聯通目前在爭取的扶持政策也一定與5G密切相關。

　　其三，精準打擊，力搶5G先機優勢

　　在3G時代，中國聯通曾經輝煌過。

　　2009年3G牌照發放，拿到全球技術和產業鏈最為成熟的WCDMA牌照的中國聯通快速向市場推出3G商用服務，並在當年10月聯合蘋果公司在內地推出iPhone終端，次年9月又引進iPhone4，由此開啟了3G時代的數年輝煌。其間，最為著名的橋段就是受困於TD-SCDMA網路的中國移動董事長王建宙，坐飛機頭等艙看到周圍全是iPhone使用者而心驚肉跳於高階使用者全被聯通挖走的故事。

　　從歷史業績上看，中國聯通在2010年到2013年期間的服務收入增幅基本維持在10%以上，並且遠超行業平均水平，鑄就了其3G時代短暫的輝煌。其後，隨著工信部在2013年底發放TD-LTE的4G牌照，並且推遲到2015年初才向中國聯通和中國電信發放FDD牌照，中國移動才藉機在4G市場上實現了從一騎絕塵到一家獨大的競爭格局。

　　因此，對於深切體驗過政策冷暖的中國聯通而言，要想在5G上重返輝煌，必然就要透過混和所有制改革的機會爭取到最大力度的政策扶持來實現針對中國移動的精準打擊。而一旦中國聯通把能否在5G上實現對中國移動的超越作為衡量混合所有制改革是否成功的標準，來與各部委溝通混改方案的時候，筆者相信如下這幾件事情的發生表明中國聯通已經打響了朝向中國移動的5G第一槍：

　　6月5日，工信部無線電管理局公開徵求對第五代國際移動通訊系統（IMT-2020）使用3300-3600MHz和4800-5000MHz頻段的意見，明確3300-3600MHz和4800-5000MHz頻段為5G工作頻段，並要求用頻單位和計劃用頻單位在7月7日前反饋意見，詳細列出以上或擬建議頻段的使用現狀、未來計劃及關鍵時間點，給出如何規劃以上頻段用於5G系統的意見。

　　6月24日，中國聯通宣佈同一天時間分別在深圳和上海取得了5G試驗的新進展。在深圳利用3.5GHz的試驗頻段率先開通了首個5G新空口（NR）外場測試站點，並完成相關業務驗證；在上海外場實驗基地，完成了5G高、低頻區域連片部署，打造了聯通首個5G高（3.5GHz）、低頻段(1.8GHz) 雙頻試驗場景。

　　7月14日，停牌中的中國聯通釋出《繼續停牌暨停牌進展公告》，稱“聯通集團報送了混合所有制改革試點方案，並於近日獲得了國家發改委的批覆。因涉及混合所有制改革相關的重大事項，本次非公開發行具體實施方案，包括投資者名單、定價、投資金額、所佔股比，仍需按照要求上報相關部委認可後方可實施”。

　　7月14日，工信部網站釋出新聞《無線電管理局加快推進5G頻率規劃工作》，報道無線電管理局謝遠生局長主持召開無線電管理局專題會，聽取了當前國際5G系統頻率規劃研究最新情況彙報，研究分析了我國5G潛在候選頻段的規劃進展情況。

　　7月14日，工信部網站釋出新聞《工業和資訊化部批覆新增5G技術試驗用頻》，在2016年1月確定3.4-3.6GHz頻段用於北京和深圳兩地5G技術試驗的基礎上，批覆新增4.8-5.0GHz、24.75-27.5 GHz和37-42.5GHz頻段用於我國5G技術研發試驗。試驗地點為中國信通院MTNet試驗室以及北京懷柔、順義的5G技術試驗外場。

　　眾所周知，3300-3600MHz是國際上較為成熟的5G主力頻段，如果三家運營商平分，則各佔100MHz左右，頻寬壓力巨大幾乎無法適應5G業務需要。

　　因此，對於三大運營商而言，在其7月7日反饋給無線電管理局的頻譜規劃意見中每家均提出獨享3300-3600MHz的要求都是理所應當的，但在這三家之中，唯有中國聯通是可以拿獨享3300-3600MHz頻段能夠有效確保聯通混改成功來為自己加分的。

　　而且從工信部其後批覆新增4800-5000MHz用於北京懷柔和順義的外場試驗這一結果來看，中國聯通獲得3300-3600MHz，並把中國移動推向建網成本更高的4800-5000MHz以確保其在5G建網中佔有先機的策略貌似已經靠混改的政策扶持取得了應有的效果：

　　4800-5000MHz的國際通用性差、產業成熟度低以及高頻建網的成本投入高等劣勢勢必會為中國移動當前所力推的3.6GHz單獨組網的5G試驗以及建網策略造成極大的困擾。

　　如此一來，如果中國聯通在5G時代的開端就能象其在3G時代的成功一樣提前取得成熟熟的產業鏈支援和較低建網成本的競爭優勢，則其對中國移動實施精準打擊併力求在5G競爭上打翻身仗的目標已然成功了一半。

　　更進一步地，如果中國聯通在與各部委針對混改扶持政策的溝通中，能夠將自己獲得5G牌照的時間比中國移動提前一年或者6個月，則其透過混改引入的資金就能在5G建網效率上發揮出最大的效應，再透過與阿里巴巴、騰訊等可能的戰略投資者在5G業務上形成排他性合作的聯盟，則中國聯通在5G時代擊敗中國移動並重返輝煌將不再僅僅是夢想，而到那一刻中國聯通也勢必將作為央企混改的成功案例而被廣為頌揚。

　　【結語】

　　7月23日的週末，針對京東與百度將入股中國聯通的最新傳言，中國聯通再度釋出澄清公告，明確表示“本公司與潛在投資者的談判工作尚在進行中”。

　　筆者相信，設若以慘不忍睹的最新運營資料和即將釋出的半年報為基礎和潛在投資者進行談判，中國聯通所面臨的討價還價的壓力不言而喻；但如果能以筆者所猜想的5G政策扶持和光明前景為談判籌碼，相信國企混合所有制改革的主動權就能牢牢地掌握在中國聯通這一方。

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　　(2017-07-25)

　　每經記者 趙娜 實習記者 劉春山 每經編輯 餘冬梅

　　中國聯通(600050)7月14日晚間釋出公告稱,聯通集團混合所有制改革試點方案已於近日獲得了國家發改委的批覆。因涉及相關重大事項，中國聯通繼續停牌1個月。從4月5日起，中國聯通已經連續停牌三個多月。

　　作為國企混改試點企業，聯通混改牽動各方神經，各個版本的混改方案不斷流傳。6月份外媒傳出中國聯通計劃籌資約100億美元，阿里巴巴及騰訊都將參與成為聯通的新股東，此後中國聯通否認了這一訊息。不過有關BAT參與中國聯通混改的傳聞一直不絕於耳。2016年聯通曾分別與BAT三家網際網路公司簽訂戰略合作框架，這被外界看做是中國聯通的混改先聲。

　　更為敏感的是聯通員工的待遇。2016年8月份三部委聯合印發的《國有控股混合所有制企業員工持股試點意見》指出，對於試點混改企業員工嚴防“撒胡椒麵”式的激勵。員工持股既不是全員持股、平均持股，也不是經營層持股，而是骨幹持股。同時“市場化”成為試點的關鍵詞。試點企業將建立市場化的勞動人事分配製度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。多方解讀認為此舉在於激發員工的積極性和發揮國有企業活力。

　　電信行業分析師馬繼華表示，中國聯通的混合所有制改造牽一髮而動全身，影響到各方的利益，一旦公佈，會影響中國聯通的未來，也會對中國通訊市場的發展形成格局重塑，甚至將對資本市場造成很大的衝擊，訊息的公佈需要火候和時機。

　　以中國聯通為代表的混合所有制改革，採用非公開發行股份等方式引入戰略投資者，此次國有企業混改試點企業共計19家，涵蓋在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域。根據發改委檔案要求，國有企業混合所有制改革試點爭取在今年5、6月份全部上報改革方案，四季度進入實施階段。

　　【原標題：中國聯通混改方案獲發改委批覆 將繼續停牌1個月】

　　(2017-07-17)