最高院：公司法並非對關聯交易一律禁止

【裁判要旨】

1.股東低價轉讓其股權的行為是否屬於濫用公司人格、損害債權人利益的行為，應從公司人格與股東人格是否混同、股權轉讓行為是否造成公司責任財產的不當減少從而降低公司對外償債能力等方面進行分析判斷。2.公司法人人格獨立是建立在財產獨立的基礎之上，是否貫徹財產、利益、業務、組織機構等方面的分離，是判斷是否構成人格混同的標準。3.工商登記資料具有推定效力，在無相反證據推翻的情況下，可以依據該證據認定公司履行了出資義務。4.公司法限制大股東及公司高階管理人員與公司進行關聯交易，損害公司利益，但並非對關聯交易一律禁止，對於不損害公司利益的關聯交易在一定程度上是允許的，故公司法第二十一條所規定的賠償責任，應以關聯交易損害公司利益為前提。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

(2017)最高法民終87號

上訴人（原審原告）：億達信煤焦化能源有限公司。

法定代表人：劉貴，該公司董事長。

委託訴訟代理人：孫希泉，黑龍江桃峰律師事務所律師。

委託訴訟代理人：魏建梅，黑龍江大眾律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：四平現代鋼鐵有限公司。

管理人：四平浩天會計師事務所有限公司。

管理人法定代表人：任廣富，該事務所負責人。

委託訴訟代理人：王豔楓，吉林輔民律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：四平紅嘴集團總公司。

法定代表人：盧志民，該公司總裁。

委託訴訟代理人：邱宇，吉林輔民律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：**飛。

上訴人億達信煤焦化能源有限公司（以下簡稱億達信公司）因與被上訴人四平現代鋼鐵有限公司（以下簡稱現代鋼鐵公司）、四平紅嘴集團總公司（以下簡稱紅嘴集團）、**飛買賣合同糾紛一案，不服吉林省高階人民法院（2016）吉民初17號民事判決，向本院提起上訴。本院於2017年2月16日立案後，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人億達信公司委託訴訟代理人孫希泉、魏建梅，被上訴人現代鋼鐵公司管理人委託訴訟代理人王豔楓，被上訴人紅嘴集團委託訴訟代理人邱宇到庭參加訴訟。**飛經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭。本案現已審理終結。

億達信公司上訴請求：1.撤銷吉林省高階人民法院（2016）吉民初17號民事判決第二項；2.改判紅嘴集團、**飛對現代鋼鐵公司拖欠億達信公司貨款67091002.59元以及相應利息承擔連帶清償責任；3.本案二審訴訟費由現代鋼鐵公司、紅嘴集團、**飛負擔。事實和理由：（一）紅嘴集團、**飛應對現代鋼鐵公司的欠款債務承擔連帶清償責任。現代鋼鐵公司至2009年11月23日註冊資本為80743萬元，紅嘴集團作為最大控股股東，將其持有的現代鋼鐵公司99.815%的股權以零元價格、0.037%的股權以1元價格轉讓給**飛，這種以明顯不合理低價轉讓股權的行為違背誠實信用原則，不僅影響公司本身的財產權益，亦影響公司債權人的利益，屬股東之間惡意串通、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避公司債務損害債權人利益的情形，依法應認定為無效。億達信公司有充分理由產生合理懷疑，紅嘴集團與現代鋼鐵公司之間存在關聯交易，二者之間存在資產混同、業務混同情況，紅嘴集團存在虛假出資、出資不到位、抽逃出資行為，違反了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第二十條等相關法律規定，紅嘴集團、**飛應對現代鋼鐵公司的債務承擔連帶清償責任。（二）一審判決確定的案由錯誤。億達信公司起訴的案由為買賣合同糾紛及股東損害公司債權人利益責任糾紛，一審法院僅以買賣合同糾紛審理本案錯誤,二審應予糾正。（三）一審法院對億達信公司調取證據、審計鑑定的申請不予准許，違反民事訴訟法的規定，剝奪了當事人的訴訟權利。現代鋼鐵公司、紅嘴集團2012年-2015年開戶銀行賬號交易流水明細及財務收支明細是證明現代鋼鐵公司、紅嘴集團之間是否存在關聯交易、法人人格混同的直接證據，億達信公司因客觀原因無法調取，依法申請一審法院調取以上證據和進行審計，該院不予准許違反法律規定。根據《最高人民法院關於適用的解釋》（以下簡稱民事訴訟法解釋）第一百零三條的規定，涉及商業秘密的證據並非不得調取，僅是不得公開質證。億達信公司提供了需要調取證據及審計的相關線索，且提出現代鋼鐵公司的銀行貸款並未全部用於該公司的生產經營以及償還公司債務，而是分別轉移到紅嘴集團名下以及其他股東親屬朋友名下。是否刑事救濟、工商行政處罰以及有無刑事案件偵查結論等也不是認定紅嘴集團、**飛應否承擔民事責任的必要條件。

現代鋼鐵公司辯稱，（一）億達信公司與現代鋼鐵公司之間的債權債務關係真實存在，現代鋼鐵公司已進入破產清算程式，億達信公司已向破產管理人申報債權，該債權已得到初步確認，由於第二次債權人會議暫未召開，尚未對外公佈正式確認債權的法律文書。（二）紅嘴集團、**飛之間轉讓股權屬於股東之間自身權利義務的調整，未對億達信公司產生影響，現代鋼鐵公司破產是受行業大環境的影響，紅嘴集團、**飛不應對現代鋼鐵公司的債務承擔連帶責任。（三）現代鋼鐵公司破產管理人正在對該公司的所有財務狀況進行審計，億達信公司要求審計的內容包含在現代鋼鐵公司的破產審計中，本案無需另行審計。綜上，一審判決正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

紅嘴集團辯稱，（一）紅嘴集團足額繳納了對現代鋼鐵公司的出資，不存在虛假出資情況，亦不存在下列抽逃出資的行為：1.紅嘴集團沒有將出資款項轉入現代鋼鐵公司賬戶後又在驗資後轉出；2.該集團沒有透過虛構債權債務關係變相將出資轉出；3.現代鋼鐵公司沒有分配過利潤，不存在透過虛增利潤進行分配的方式變相將出資轉出。紅嘴集團不但沒有抽逃出資，而且對現代鋼鐵公司享有1.7億元的債權。另外，紅嘴集團沒有與現代鋼鐵公司資產混同、業務混同、營業場所混同。（二）紅嘴集團是管理性公司，不進行經營性活動，故不存在關聯交易。（三）紅嘴集團與**飛之間的股權轉讓行為未違反公司法關於公司股東轉讓股權的規定。（四）億達信公司申請法院調取現代鋼鐵公司、紅嘴集團2012年-2015年開戶銀行賬號交易流水明細並審計現代鋼鐵公司及紅嘴集團財務賬目無法律依據。億達信公司的申請違背“誰主張誰舉證”的原則且洩露紅嘴集團的商業秘密。（五）現代鋼鐵公司已進入破產程式，透過破產程式審計，能夠查清紅嘴集團是否虛假出資、抽逃出資、資產混同等情況。即使公司股東與公司資產混同，或存在出資不實、抽逃出資的情形，亦只能透過破產程式追收相關財產歸入債務人財產，由全體債權人分配，而不能單獨對某一債權人予以償還。綜上，一審判決正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

**飛未提交答辯意見。

億達信公司向一審法院起訴請求：1.現代鋼鐵公司立即給付拖欠億達信公司的貨款67091002.59元；2.現代鋼鐵公司承擔違約責任，賠償逾期付款期間給億達信公司造成的經濟損失（從2015年8月15日開始暫計算至立案之日，以欠款金額為基數，以同期中國人民銀行貸款年利率5.5%的2倍作為計息利率，自2015年8月15日計算至2016年4月27日，共計5155897.6元）；3.紅嘴集團對現代鋼鐵公司上述債務承擔連帶清償責任；4.**飛對現代鋼鐵公司上述債務承擔連帶清償責任；5.訴訟費用由現代鋼鐵公司、紅嘴集團、**飛負擔。

一審法院認定事實：2012年3月21日，億達信公司（供方）與現代鋼鐵公司（需方）簽訂《焦炭購銷合同》，合同主要內容有：產品名稱，冶金焦炭；產品規格（mm），40-80；數量，10000噸/月；單價（元/噸）1870（含稅包到價）；交貨時間，2012年3月21日到2012年12月31日；產品執行標準，GB/T1996-2003冶金焦炭二級標準；產品數量，數量以四平鐵路軌道衡檢斤重量為準，此結果作為雙方最終結算依據；產品價格隨行就市，以調價函方式，雙方協商；貨款的結算，貨到驗收合格後兩票結算（鐵路運輸票據、17%增值稅發票），需方以銀行承兌匯票方式向供方每月結算一次。

2012年6月4日，億達信公司與現代鋼鐵公司簽訂《焦粉購銷合同》，除供貨品種、規格、數量、單價、交貨時間外，其他合同主要內容基本與2012年3月21日簽訂的《焦炭購銷合同》一致。

2012年10月9日、2013年1月4日、2014年1月1日、2015年1月8日，億達信公司與現代鋼鐵公司又多次簽訂《焦炭購銷合同》，除供貨數量、單價、交貨時間外，其他合同主要內容基本與2012年3月21日簽訂的《焦炭購銷合同》一致。

2012年至2015年，億達信公司根據前述合同持續向現代鋼鐵公司供貨，現代鋼鐵公司向億達信公司以匯票、匯款等方式給付貨款。期間，雙方多次對賬，簽訂多份《債務確認函》、《抹賬協議》、《結算單》，現代鋼鐵公司亦多次出具《說明》。雙方均認可自2012年2月至2015年8月14日，現代鋼鐵公司共計拖欠億達信公司貨款67091002.59元。因現代鋼鐵公司未給付上述所欠貨款，億達信公司訴至法院。

另查明，2014年3月18日，紅嘴集團將其持有的現代鋼鐵公司99.815%股權以零元對價轉讓給**飛。2015年6月17日，紅嘴集團將其持有的現代鋼鐵公司0.037%股權以1元對價轉讓給**飛。2015年6月17日，**飛將其持有的現代鋼鐵公司29.916%股權以1元對價轉讓給劉強，將其持有的現代鋼鐵公司19%股權以1元對價轉讓給高秀華。

再查明，在本案審理期間，吉林省四平市中級人民法院於2016年6月30日作出（2016）吉03民破1號民事裁定書，裁定受理四平紅嘴重型裝備有限公司對現代鋼鐵公司的破產清算申請，並於2016年7月14日作出（2016）吉03民破1號決定書，指定四平浩天會計師事務所有限公司擔任該破產清算中現代鋼鐵公司的管理人。

一審法院認為，本案的焦點問題為：一、現代鋼鐵公司應給付億達信公司拖欠的貨款本金及利息數額；二、紅嘴集團、**飛應否對現代鋼鐵公司前述給付義務承擔連帶清償責任；三、本案應否中止審理。

關於貨款本金。《中華人民共和國合同法》第一百零七條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任”，第一百零九條規定：“當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。”本案中，作為買賣合同出賣方的億達信公司已按合同約定履行了供貨義務，現代鋼鐵公司作為買方未能按合同約定按期支付貨款，屬於合同違約，應按前述法律規定，承擔違約責任。雙方對於現代鋼鐵公司尚欠億達信公司貨款67091002.59元的事實均無異議，一審法院予以確認。億達信公司要求現代鋼鐵公司給付尚欠貨款67091002.59元的訴訟請求，符合法律規定，予以支援。

關於利息損失數額問題。《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規定：“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”《中國人民銀行關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條規定：“逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率由現行按日萬分之二點一計收利息，改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30％-50％。”本案中，雙方供貨合同未約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，而現代鋼鐵公司拖欠貨款自2012年至2015年，違約時間較長，且至今仍未償付，該違約行為對億達信公司影響較大。因此，一審法院結合本案雙方的合同實際履行情況、當事人預期利益等綜合因素，根據公平原則和誠實信用原則，確定現代鋼鐵公司應給付億達信公司欠款利息為：以前述應付欠款67091002.59元為計息本金，以中國人民銀行三年至五年中長期貸款基準利率上浮50％為計息利率，自2015年8月15日起計算至實際給付完畢之日止。

關於紅嘴集團、**飛應否對現代鋼鐵公司前述給付義務承擔連帶清償責任的問題。億達信公司主張紅嘴集團、**飛應承擔連帶清償責任的理由主要有三：1.紅嘴集團和**飛作為現代鋼鐵公司股東，惡意轉讓股權，逃避公司債務。2.紅嘴集團和現代鋼鐵公司之間存在關聯交易行為，紅嘴集團作為股東與公司存在資產混同、業務混同，現代鋼鐵公司的人格被紅嘴集團所吸收而不獨立。3.紅嘴集團存在虛假出資、出資不到位、抽逃出資，嚴重侵害億達信公司等債權人的合法權益。關於第一個、第二個理由，其法律依據為公司法第二十條關於“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定及第二百一十六條第四款關於“關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係”的規定。第三個理由的法律依據為公司法第二十八條關於“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”、第三十五條關於“公司成立後，股東不得抽逃出資”、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱公司法解釋三）第十三條第二款關於“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支援；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援”、第十四條第二款關於“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援”的規定。但是，第一個理由中，紅嘴集團、**飛轉讓股份的行為僅處置了其作為公司股東的自身股份，其影響僅限於自身的股份權益，現代鋼鐵公司未能證明二者對現代鋼鐵公司資產作出了實際處分，以及因轉讓股份導致公司資產減少乃至產生損害公司債權人的後果；第二個理由中，億達信公司本案提供的現代鋼鐵公司工商檔案影印件、紅嘴集團的工商檔案影印件，記載的主要是二公司設立以及公司股東、股權變動情況，並不能證明紅嘴集團和現代鋼鐵公司之間存在關聯交易行為及二者資產混同、業務混同的情況；第三個理由中，現代鋼鐵公司已提交了其記賬憑證證明其足額出資及不存在抽逃出資的情況，億達信公司本案提供的現代鋼鐵公司工商檔案影印件、紅嘴集團的工商檔案影印件亦不能證明紅嘴集團存在虛假出資、出資不到位、抽逃出資的情形。另外，億達信公司申請調取現代鋼鐵公司、紅嘴集團2012年-2015年開戶銀行賬號交易記錄明細及申請調取、審計三年的財務收支明細，並主張以上三個理由亦建立在調取證據和審計財務結果基礎上。但億達信公司對以上申請的理由和目的僅為其主觀懷疑，沒有提供相關線索及其他證據，未能形成法律規定的合理懷疑，且有可能侵犯紅嘴集團合法商業秘密，一審法院不予支援。並且，億達信公司關於紅嘴集團、**飛的相關主張，在未尋求刑事救濟，未有工商部門處罰、刑事案件偵查結論等證據的情況下，並無依據，故對其主張不予支援。

關於本案應否中止審理的問題。現代鋼鐵公司、紅嘴集團主張案件應予中止的法律依據為《中華人民共和國企業破產法》第二十條關於“人民法院受理破產申請後，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產後，該訴訟或者仲裁繼續進行”及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第二十一條關於“破產申請受理前，債權人就債務人財產提起下列訴訟，破產申請受理時案件尚未審結的，人民法院應當中止審理：（一）主張次債務人代替債務人直接向其償還債務的；（二）主張債務人的出資人、發起人和負有監督股東履行出資義務的董事、高階管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高階管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的；（三）以債務人的股東與債務人法人人格嚴重混同為由，主張債務人的股東直接向其償還債務人對其所負債務的；（四）其他就債務人財產提起的個別清償訴訟。債務人破產宣告後，人民法院應當依照企業破產法第四十四條的規定判決駁回債權人的訴訟請求。但是，債權人一審中變更其訴訟請求為追收的相關財產歸入債務人財產的除外。債務人破產宣告前，人民法院依據企業破產法第十二條或者第一百零八條的規定裁定駁回破產申請或者終結破產程式的，上述中止審理的案件應當依法恢復審理”的規定。但是，本案訴訟發生於人民法院受理破產清算申請前，且目前已有管理人接管債務人的財產，破產清算尚在進行中，債務人破產宣告並未完成，不屬於以上法律規定的中止訴訟情形。因此，對於現代鋼鐵公司、紅嘴集團關於案件應予中止審理的主張不予支援。

綜上，現代鋼鐵公司合同違約，應承擔相應違約責任，億達信公司的該部分訴訟主張成立，應予支援。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條，《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條規定，判決：一、現代鋼鐵公司在判決生效後立即給付億達信公司所欠貨款67091002.59元及相應利息（利息以67091002.59元為計息本金，以中國人民銀行三年至五年中長期貸款基準利率上浮50％為計息利率，自2015年8月15日起計算至實際給付完畢之日止）；二、駁回億達信公司其他訴訟請求。一審案件受理費377255元，由現代鋼鐵公司負擔。

二審中，當事人沒有提交新證據。

本院二審查明的事實與一審查明事實相同。

本院認為，綜合本案各方當事人的訴辯情況，經徵得各方當事人的同意，本案爭議焦點為：一、紅嘴集團、**飛應否對現代鋼鐵公司拖欠億達信公司的貨款本息承擔連帶清償責任；二、本案案由應如何確定；三、一審法院對億達信公司提出的調取證據和財務收支明細審計申請不予准許，是否違反民事訴訟法的規定及剝奪當事人的訴訟權利。

一、關於紅嘴集團、**飛應否對現代鋼鐵公司拖欠億達信公司的貨款本息承擔連帶清償責任的問題

1.紅嘴集團、**飛低價轉讓現代鋼鐵公司股權是否屬於濫用法人人格逃避債務，損害債權人利益的情形。公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條是關於公司人格否認制度的規定。人格獨立與股東有限責任作為公司制度得以確立的基石，表現為公司具有獨立財產、獨立承擔民事責任以及股東僅以出資額為限對公司債務承擔責任兩個方面，但股東與公司債務的分離常導致股東利用其優勢地位從事濫用法人人格損害債權人利益的行為，為實現公平正義的法律價值，公司法第二十條第三款規定特定情形下公司債權人可直接請求股東償還公司債務，股東不再受有限責任的保護。本案中，紅嘴集團分別以零元及1元的價格將其持有的現代鋼鐵公司共計99.852%的股權轉讓給**飛，**飛又將其持有的該公司29.916%的股權和19%的股權分別以1元價格轉讓給劉強和高秀華，上述股權轉讓行為是否屬於濫用公司人格、損害債權人利益的行為，應從公司人格與股東人格是否混同、股權轉讓行為是否造成公司責任財產的不當減少從而降低公司對外償債能力等方面進行分析判斷。首先，公司法人人格獨立是建立在財產獨立的基礎之上，是否貫徹財產、利益、業務、組織機構等方面的分離，是判斷是否構成人格混同的標準。本案中，億達信公司在一審中提交、各方當事人對真實性均無異議的現代鋼鐵公司的工商登記資料載明，現代鋼鐵公司增資後實收資本為80743萬元，其中紅嘴集團以貨幣和實物出資方式實繳出資80594萬元。工商登記資料具有推定效力，在無相反證據推翻的情況下，依據該證據能夠認定紅嘴集團履行了出資義務。股東出資後其出資即與股東相分離成為公司財產，故現代鋼鐵公司具有獨立於控股股東紅嘴集團的獨立財產。再結合兩公司的企業法人營業執照、現代鋼鐵公司章程等證據來看，兩公司的住所地、法定代表人及組織機構等並不相同，亦無證據證明二者存在業務和利益分配上的混同，故不能認定現代鋼鐵公司與其控股股東紅嘴集團之間存在人格混同的情形。其次，股權與公司財產相分離，股東轉讓股權是股東對自有權利的處分，影響的是股東自身權益，對公司財產並不產生直接影響。股權轉讓價格的高低在一定程度上反映公司的經營狀況，對此紅嘴集團在本案二審庭審中也陳述低價轉讓股權的原因是現代鋼鐵公司存在鉅額負債，經營狀況嚴重惡化。從之後不久現代鋼鐵公司即被債權人申請破產的事實來看，紅嘴集團所陳述的低價轉讓股權的原因具有一定的可信度。本案並無證據證明紅嘴集團、**飛透過低價轉讓股權的方式處分了現代鋼鐵公司的財產，導致該公司償債能力降低，損害了億達信公司的利益。因此，紅嘴集團、**飛低價轉讓股權的行為不屬於公司法第二十條第三款規定的情形，億達信公司依據該規定上訴主張紅嘴集團、**飛應對現代鋼鐵公司的欠債承擔連帶責任，理據不足，本院不予支援。

2.紅嘴集團是否存在虛假出資、抽逃出資的行為。公司法解釋三第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支援；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援。”公司法解釋三第十四條第二款規定：“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高階管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支援；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支援。”上述規定是關於公司股東對公司債務承擔補償賠償責任的規定，其要旨也是為了切實保護公司債權人的利益，在公司股東存在虛假出資、抽逃出資情形時否認股東與公司的人格分離以及股東的有限責任，而令股東在未出資或抽逃出資本息範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。股東對公司債務承擔的此種民事責任為補充連帶責任，這有別於公司法第二十條第三款公司人格否認制度所規定的連帶責任。本案中，就紅嘴集團是否虛假出資、出資不實的問題而言，如前所述，在無相反證據推翻的情況下，現代鋼鐵公司的工商登記資料能夠證明紅嘴集團實際認繳出資、全面履行出資義務的事實，故本案不存在公司法解釋三第十三條第二款規定的情形。就紅嘴集團是否抽逃出資的問題而言，應依據公司法解釋三第十二條來進行認定。公司法解釋三第十二條規定：“公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支援：（一）製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）透過虛構債權債務關係將其出資轉出；（三）利用關聯交易將出資轉出；（四）其他未經法定程式將出資抽回的行為。”億達信公司在本案中所舉的證據，缺乏與抽逃出資的關聯性，不能證明紅嘴集團存在上述四種抽逃出資行為，也不能使法官對股東抽逃出資產生合理懷疑；且依常理，億達信公司若對股東抽逃出資產生懷疑又不能依法取證的話，其應窮盡包括工商行政處罰、刑事偵查在內的救濟手段，但其並未積極尋求多種救濟手段以獲取相關證據線索。據此，不能認定紅嘴集團、**飛存在公司法解釋三第十二條所規定的股東抽逃出資行為。綜上兩個方面的分析，億達信公司以虛假出資、抽逃出資為由請求紅嘴集團對現代鋼鐵公司的債務承擔連帶清償責任，理據不足，本院不予支援。

3.紅嘴集團與現代鋼鐵公司之間是否存在關聯交易。公司法第二十一條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”第二百一十六條第四項規定：“關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。”依據上述規定，公司法限制大股東及公司高階管理人員與公司進行關聯交易，損害公司利益，但並非對關聯交易一律禁止，對於不損害公司利益的關聯交易在一定程度上是允許的，故公司法第二十一條所規定的賠償責任，應以關聯交易損害公司利益為前提。而且，關聯交易所產生的責任，是從事關聯交易的公司控股股東及高階管理人員對公司的損害賠償責任，責任的受償主體是公司而不是公司的債權人。本案二審庭審中，億達信公司主張紅嘴集團對現代鋼鐵公司享有債權屬於關聯交易，紅嘴集團對其享有現代鋼鐵公司債權的事實亦不否認，且主張該集團已在現代鋼鐵公司破產清算程式中申報了債權，但億達信公司並未舉證證明紅嘴集團與現代鋼鐵公司之間的交易行為損害了現代鋼鐵公司的利益。退一步講，即便紅嘴集團對現代鋼鐵公司享有債權是基於關聯交易且損害了現代鋼鐵公司的利益，其產生的責任也是股東紅嘴集團對現代鋼鐵公司負有的損害賠償責任，億達信公司作為債權人無權要求紅嘴集團承擔現代鋼鐵公司的債務清償責任。據此，億達信公司以關聯交易為由要求紅嘴集團對現代鋼鐵公司的欠款債務承擔連帶清償責任，理據不足，本院不予支援。

二、關於本案案由應如何確定的問題

民事案件的案由應當依據當事人主張的法律關係的性質來確定，同一訴訟中涉及兩個以上法律關係的，應當依據當事人訴爭的法律關係的性質確定案由。億達信公司提起本案訴訟的目的是追討貨款，爭議的法律關係為其與現代鋼鐵公司之間的買賣合同關係，至於億達信公司要求紅嘴集團、**飛對現代鋼鐵公司的債務承擔連帶責任，屬於對同一合同之債責任主體的確定問題，當事人訴爭的基礎法律關係仍是買賣合同關係。而且，一審法院對億達信公司與現代鋼鐵公司之間的債權債務關係以及紅嘴集團、**飛應否承擔連帶責任的問題均進行了審理，億達信公司關於本案案由應認定為買賣合同糾紛及股東損害公司債權人利益責任糾紛的上訴主張，對本案的實體審理並不產生實質影響，達不到攻擊一審判決實現改判的效果。因此，本院對億達信公司的該項上訴主張不予支援。

三、關於一審法院對億達信公司提出的調取證據和財務收支明細審計申請不予准許，是否違反民事訴訟法的規定及剝奪當事人訴訟權利的問題

本案一審中，億達信公司申請調取現代鋼鐵公司、紅嘴集團2012年-2015年開戶銀行賬號交易記錄明細及對三年的財務收支明細進行審計，擬證明紅嘴集團濫用公司法人人格損害債權人利益、虛假出資或抽逃出資以及其與現代鋼鐵公司存在關聯交易，一審法院對其申請未予准許並無不當。其一，銀行賬號交易情況及財務收支情況是涉及公司財產利益和商業秘密的交易資訊，除特定情形以外公司無對外披露義務。人民法院應當尊重和維護商事主體的財產資訊，人民法院不是偵查機關，不可能對沒有任何證據指向的問題隨意依職權調取證據。其二，本案一審中，現代鋼鐵公司已進入破產清算程式，該公司的破產管理人依職責應調查債務人的財產狀況，製作財產狀況報告，億達信公司申請調取的上述資訊能夠透過破產審計予以明確，故本案無需另行調取及審計。其三，億達信公司對現代鋼鐵公司的債權並不享有別除權，該公司不能單獨受償。據此，一審法院對億達信公司調取證據和審計鑑定的申請不予准許並無不當，億達信公司的該項上訴主張不成立，本院不予支援。

綜上所述，億達信公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費377255元，由億達信煤焦化能源有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長潘傑

審 判 員李桂順

審 判 員武建華

二〇一七年五月十五日

法 官 助 理 汪傳海

書 記 員 張 崇