中國經濟網北京5月14日訊 上交所上市公司監管一部昨日下發對通策醫療投資股份有限公司（以下簡稱“通策醫療” 證券程式碼“600763”）2019年年度報告的事後稽核問詢函，對公司大額對外財務資助、三年累計分紅961.92萬元等提出了問詢，要求公司說明是否存在損害投資者和公司利益的情況等問題。
通策醫療4月23日晚間釋出2019年年報顯示，公司2019年其他非流動資產期末餘額4.11億元，其中聯營企業財務資助4.10億元，同比增長176.95%，但公司未披露具體構成和變化原因。
通策醫療同日釋出的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項稽核說明》顯示，公司對聯營企業浙江通策眼科醫院投資管理有限公司的財務資助金額期末餘額2.09億元，報告期內新增6100萬元。
問詢函顯示，上交所上市公司監管一部要求通策醫療提供財務資助的聯營企業的具體資訊，包括成立時間、主營業務、股權結構及控制主體，並說明各股東之間是否存在關聯關係；說明上述財務資助是否屬於大股東及其附屬企業非經營性資金佔用，是否符合證監會及本所釋出的關於規範上市公司與關聯方資金往來的相關規定等問題。
通策醫療2019年年報顯示，公司2017年至2019年現金分紅金額為961.92萬元，其中，2018年、2019年無分紅，留存資金主要擬用於相關醫院專案建設。
此外，通策醫療2019年貨幣資金期末餘額4.83億元，長期借款和一年內到期的非流動負債合計餘額3.80億元，未分配利潤餘額14.33億元。
上交所上市公司監管一部要求通策醫療說明近三年新增收購、自建、共建的醫院專案投資情況，包括但不限於持股比例、投資金額、投資方式、2019 年度收入和利潤等，並說明報告期在建工程增幅較大的原因；說明公司當前留存資金、分紅政策的主要考慮及其合理性，是否存在資金受限或被他方實際使用的情形等問題。
上交所上市公司監管一部還要求通策醫療結合上述對聯營企業財務資助問題，說明大額對外財務資助是否影響到公司的經營發展，是否存在損害投資者和公司利益的情況。
以下為問詢函全文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0490號
通策醫療投資股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，我部對你公司2019年年度報告進行了事後稽核，為便於投資者理解，現有如下問題需要你公司作進一步補充披露。
一、關於對聯營企業財務資助
1.年報顯示，公司其他非流動資產期末餘額4.11億元，其中聯營企業財務資助4.10億元，同比增長176.95%，但公司未披露具體構成和變化原因。《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項稽核說明》顯示，公司對聯營企業浙江通策眼科醫院投資管理有限公司的財務資助金額期末餘額2.09億元，報告期內新增6100萬元。請公司補充披露：（1）提供財務資助的聯營企業的具體資訊，包括成立時間、主營業務、股權結構及控制主體，並說明各股東之間是否存在關聯關係；（2）上述財務資助的具體明細，包括時間、物件、利率、期限、用途，並說明是否構成關聯交易及履行的審議和披露程式；（3）結合公司對上述聯營企業的財務資助或融資支援總額，以及標的公司的實際收款和用款情況，說明其他股東是否已按照持股比例同比例資助；（4）說明上述財務資助是否屬於大股東及其附屬企業非經營性資金佔用，是否符合證監會及本所釋出的關於規範上市公司與關聯方資金往來的相關規定；（5）請年審會計師、獨立董事分別發表意見。
二、關於留存利潤與分紅政策
2.年報顯示，公司貨幣資金期末餘額4.83億元，長期借款和一年內到期的非流動負債合計餘額3.80億元，未分配利潤餘額14.33億元；同時，公司近三年累計分紅金額僅為961.92萬元，留存資金主要擬用於相關醫院專案建設，而公司近三年在建工程期末餘額分別為0.22億元、0.14億元、0.82億元，且未詳細披露報告期內收購或新建醫院相關投資的具體情況。請公司補充披露：（1）近三年新增收購、自建、共建的醫院專案投資情況，包括但不限於持股比例、投資金額、投資方式、2019年度收入和利潤等，並說明報告期在建工程增幅較大的原因；（2）結合公司近三年貨幣資金存量與有息負債、利息收入與利息費用情況，以及公司發展規劃、專案進展和留存未分配利潤實際使用情況等，說明公司當前留存資金、分紅政策的主要考慮及其合理性，是否存在資金受限或被他方實際使用的情形；（3）結合問題1，說明大額對外財務資助是否影響到公司的經營發展，是否存在損害投資者和公司利益的情況；（4）請年審會計師、獨立董事分別發表意見。
三、關於經營情況及財務指標
3.定期報告顯示，公司近三年營業收入增長率分別為34.25%、31.05%、22.52%，歸母淨利潤增長率分別為59.05%、53.34%、39.44%，業績增速有所放緩。同時，報告期內公司對外投資9,552萬元，2018年對外投資48,072萬元，同比減少80.13%，但公司未在年報中披露對外投資具體情況。請公司：（1）結合近年對外投資情況和並表範圍變化，量化分析公司業績增長的主要原因，並說明業績增速放緩的主要影響因素；（2）按照《格式準則第2號》相關要求，補充披露本年度投資情況。
4.年報顯示，報告期內公司在浙江省內實現營業收入17.05億元，佔比90.02%，毛利率47.54%；在浙江省外實現營業收入1.83億元，佔比9.66%，毛利率31.01%。同時，公司業務結構包括口腔業務、輔助生殖業務、眼科業務，且近年透過對外投資等方式不斷向浙江省外擴張。請公司：（1）按照當前實際業務結構，重新列示主營業務分行業/分產品經營資料；（2）列示公司目前口腔業務的浙江省外投資和經營情況，包括但不限於子公司的成立時間、投資金額、持股比例、營業收入、淨利潤、毛利率等，並說明浙江省內外口腔業務毛利率是否存在明顯差異及影響因素；（3）結合前一問題和口腔醫療行業特點與現狀，說明公司口腔業務向浙江省外擴張是否面臨障礙或難點，並分析公司口腔業務在浙江省內、省外是否具有明顯的品牌效應或優勢；（4）分別說明公司開展輔助生殖業務、眼科業務的主要方式、經營載體、持股比例等，並結合公司開展上述業務至今的具體經營情況以及行業特點與現狀，說明上述業務未來發展是否面臨不確定性。
5.年報顯示，公司未詳細介紹包括採購模式、銷售模式、盈利模式在內的經營模式，也未披露主要銷售客戶及主要供應商情況。請公司按照《格式準則第2號》相關要求，補充披露：（1）公司經營模式與上下游情況，並說明下游客戶的結構及變化趨勢，以及報告期公司主要原材料、人力成本與各項服務的價格變化趨勢；（2）公司向前5名客戶銷售額佔年度銷售總額的比例及關聯方銷售情況，向前5名供應商採購額佔年度採購總額的比例和關聯方採購情況。
6.年報顯示，公司預付款項期末餘額4,430.75萬元，同比增長56.74%，年報解釋為新建分院預付租金所致；其他應收款期末餘額3491.93萬元，同比增長105.54%，年報解釋為應收股利和新院租賃物業押金所致。請公司結合上述新建分院開工時間、建設週期、投資方式、投資金額、投資主體等基本情況，說明上述預付租金業務和新院租賃業務的具體情況，並列示與上述新建分院相關的主要預付和應收明細，包括金額、物件、賬期、是否為關聯方以及形成原因等。
四、關於公司其他事項及進展
7.臨時報告顯示，公司於2018年12月透過全資子公司以3.1億元人民幣的交易總價款收購杭州捷木股權投資管理有限公司50%的股權，用於公司總部及杭州口腔醫院城西醫院總部院區專案建設。請結合交易完成時間和前期規劃，補充說明相關專案建設的具體進展情況，以及是否符合此前的資訊披露預期。
8.臨時報告顯示，公司股東鮑正樑於2019年12月向浙江存濟醫療教育基金會捐贈961.92萬股股票，用於符合資助標準的醫療教育專案，將導致其所持公司股份減少3%，持股比例降為4.54%。請公司補充披露本次捐贈當前進展，基金會相關投資專案是否涉及上市公司、控股股東及其關聯方等，並結合基金會的管理團隊和當前已發生的對外投資與捐贈情況，說明其與上市公司、控股股東及其關聯方之間的具體合作關係。
9.年報顯示，公司為解決潛在的同業競爭風險，將於2020年完成對“海駿科技股份有限公司”下屬三葉口腔診所的收購，預計投入1.5億元左右；同時，“杭州海駿科技有限公司”為第一大股東之實際控制人控制的企業。請公司補充披露：（1）承諾方及標的公司的基本情況，包括但不限於成立時間、股權結構、主營業務和主要財務資料等；（2）目前為解決（潛在）同業競爭所採取的措施，並明確雙方具體的權利義務安排。
針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露的原因。
請你公司於2020年5月14日披露本問詢函，並於2020年5月21日之前，披露對本問詢函的回覆，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年五月十三日