文|劉斌（中國人民大學管理學博士，知本諮詢首席國企改革專家）
今天我們講實務。
《超額利潤分享機制操作指引》正式釋出後，有很多朋友詢問：有沒有可以參考的案例借鑑呢？
現在也有一些公司在應用一些類似的獎勵和分配機制，規定企業超出利潤目標時，可以提取一定比例作為績效獎勵，如何評價這些機制呢？
有了操作指引之後，我們又怎麼樣來認識“新”規則和這些“老”做法的關係呢？
這些確實是重要問題，需要清晰答案。
知本諮詢的研究員們，特意整理了近30家上市公司現行超額利潤分享實踐案例，一併總結性介紹給大家，希望朋友們對國內現行的超額利潤獎勵做法有個整體印象，進而準確、有效結合新政策，展開本企業的設計和實施。
總體來看，目前國內企業的超額利潤獎勵實踐，一共有三個關鍵內容，下面分別介紹。
超額利潤分享的模式
2020年剛過去，縱覽全國企業，超額利潤獎勵機制都是在哪些情況下制定和執行的呢？
情形不多，一共有三種。如果按照總量多少來排序，大致是這樣的：
第一種，作為公司年度績效考核獎勵的補充；
第二種，作為公司業績承諾對賭的一部分；
第三種，作為經理層任期激勵的一種方式。
我們依次解讀。
>> 模式一
現在採納超額利潤分享的企業，有很多都將其作為對經理層和骨幹人員年度績效考核獎勵的補充方式。
邏輯很簡單，公司董事會為了鼓勵年度業績儘可能多一些，就採用超額提成的基本激勵方式，鼓勵多幹、多拿！
比如，博天環境集團股份有限公司規定，集團董事長和副董事長的薪酬結構是：“固定薪酬（50%）+目標績效獎金（30%）+目標超額利潤激勵（20%）”。
這種薪酬結構，將年度績效獎勵切分為實現目標考核的部分，以及超出利潤目標的部分，非常清晰。
博天環境集團股份有限公司的這種實踐思路，可以在不少企業案例裡輕鬆發現。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司《超額利潤績效獎勵分配方案》裡規定，“超額利潤績效獎勵是根據公司績效考核管理辦法，按年度實現目標兌現績效考核外（一次分配），超額完成年度目標利潤部分按超額利潤計提超額效益獎金”。
海南海藥股份有限公司《高階管理人員薪酬與績效考核管理制度》也說明了，“公司高階管理人員年度薪酬由年度基本工資、季度績效工資、年度績效工資和超額利潤獎勵四部分構成”。
可以看出，這幾家公司的實踐指導思想，都是將超額利潤分享作為年度績效考核激勵的一個補充來設計的。
>> 模式二
上市公司在發生兼併收購行為時，越來越多的企業執行了所謂“業績承諾”制度，具有對賭的性質，這時超額利潤獎勵也成了其中的一部分。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定，如果一家上市公司透過不同的估值方法對另一家企業進行併購，那麼被併購企業的核心層需要進行未來利潤承諾，假設之後企業沒有達到這個利潤目標，那麼就必須進行對應補償。
這是一個國際通行的對賭補償機制。
沒有完成利潤目標要補償，那麼超額完成了要不要激勵？要的。
證監會上市部《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》關於“業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。”
也就是說，證監會已經明確超額利潤獎勵機制作為收購行為的必要組成部分，所以，在資本市場上，有很多上市公司在應用這個機制。
舉個例子：奧瑞德光電股份有限公司支付現金購買江西新航科技有限公司專案的協議規定，“若目標公司在2016年度、2017年度、2018年度累積實現的實際淨利潤高於業績承諾期的累積承諾淨利潤，則奧瑞德有限應向交易對方支付超額利潤（超額利潤＝業績承諾期累積實際淨利潤－業績承諾期累積承諾淨利潤）3倍的金額作為標的股權轉讓的補充對價。”
類似這樣的例子在國內證券市場經常發生，這個時候超額利潤是作為獎勵和對賭措施存在的，這充分說明了超額利潤獎勵機制適用的廣泛性。
>> 模式三
也有一些企業，開始認識到超額利潤獎勵不只是關係到企業當年的短期業績提升，更需要和中期經營目標繫結，同時與企業高層管理崗位的三年任期責任掛鉤。
在此情況下，超額利潤獎勵機制就更像一種中長期激勵工具了。
設定這樣模式的企業，一般採用與企業三年經營目標掛鉤的形式，或者採取遞延支付、各年平衡的方法，將年度超額利潤獎勵金額和以後各年效益間接關聯。
山東齊星鐵塔科技股份有限公司《董事長獎勵基金管理辦法》規定，“《年度目標責任書》、《高管人員問責辦法》、《董事長獎勵基金管理辦法》及《年度超額利潤獎勵計提表》每年底由薪酬與考核委員會根據股份公司發展需要修訂後提請董事會”，“每年獲獎人員的獎金不可一次性發放，原則上按三年60%、30%、10%的比例遞延兌現”。“因考核或董事長認為不適應獎勵的情形而節餘的獎勵，將結轉進入基金池，由董事長提名使用”。
在這個案例中，三年遞延發放、年度動態計提、基金池管理等三個內容，就是典型的中長期激勵應用。
再分析另一個案例。
煙臺泰和新材料股份有限公司制定和實施了《職業經理人薪酬管理暨超額利潤提成激勵實施辦法》，在這個制度裡明確了職業經理人任期考核和超額利潤激勵的緊密關係。
該公司規定，職業經理人薪酬由基本年薪、績效年薪、聘期激勵收入和長期激勵四部分組成。
公司採取超額利潤提成、股權激勵等手段，對包括職業經理人在內的骨幹員工進行長期激勵。
超額利潤提成是指在聘期內，根據泰和新材公司實現的利潤總額超過目標任務的部分作為提成基數，按照激勵方案確定的提成比例和獎勵範圍，對有關人員進行提成獎勵。
超額利潤提成按年預提，在聘期結束後分兩年發放（每年50%）。
很明顯，泰和新材公司已經將超額利潤激勵作為中長期激勵工具進行設計和實施了。
歸而總之，我們發現超額利潤獎勵機制已經比較廣泛應用在上市公司的諸多管理領域，並且發揮出內在價值。
本次《超額利潤分享操作指引》明確告訴我們，這個機制重在強調超額利潤激勵的中長期激勵工具特點，它和一些企業先行的年度超額利潤獎勵有相關性，但並不是傳統概念的超額利潤獎勵提成，請各位不要搞錯！具體的差異和綜合應用，我們會在近期專門給大家講明白。
目標利潤的確定標準
無論是短期應用還是中期激勵，超額利潤獎勵機制效用的核心閥門，是“目標利潤”的科學設定。
只有這把尺子量準了，超額的部分才能確定，激勵的效果才能發揮出來。
定低了，原有股東的利益受到侵害；定高了，這個機制會變成不可能實現的泡影，啥用沒有。
從20+家上市公司的案例來看，實踐中的目標利潤確定標準，一般和兩個關鍵指標掛鉤比較多。它們分別是：
上年實現利潤水平或者本年預算利潤目標
公司淨資產收益率水平
半數以上的企業案例都直接將利潤水平和上年度已實現金額或者本年預算值掛鉤，因為這樣更為簡單方便。
西安飲食股份有限公司在相關制度裡明確採納上年已實現利潤為基數：“超額利潤獎勵，原則上以上年度的淨利潤值為基數，按照20%的提取比例從本年度淨利潤增長額中提取獎勵總額，提取上線為提取後不得出現虧損。董事會薪酬與考核委員會每年可依據公司的經營實際，對超額利潤提取的基數和比例進行適度調整。”
海南海藥股份公司超額利潤獎勵是與公司當年的主營業務利潤完成率掛鉤的，公司規定“當年實際完成主營業務利潤超過預算時，按超額部分的10%計提，由總經理進行分解。”
也有一些企業更加看重淨資產收益率這個指標的綜合性，把它作為是不是實現超額的基準值。
廈門鎢業股份有限公司的超額利潤獎勵機制規定，“各控股子公司、分公司的產業特點、盈利能力及資本金配置情況，分別確定基準淨資產收益率，當年淨資產收益率超過基準淨資產收益率時，對超出的利潤部分按照不同檔次進行累進提獎。”
這家公司並且制定了一個累進計提的標準，是這樣的：
製圖|知本諮詢
我們再回到《超額利潤分享機制操作指引》這個最新政策來。
作為中長期激勵工具，本指引提出的目標利潤確定標準，來自於實踐，但又高於實踐。
“四個不低於”的要求，既有不低於企業歷史利潤水平，也有不低於預算和考核目標要求水平，還有考慮了淨資產收益水平的行業利潤值，把各個企業實踐中的經驗進行了有效總結。
超額利潤獎勵兌現方式
在20+家上市公司超額利潤獎勵機制中，對於獎勵兌現方式的規定也有一定特點。
從兌現週期來看，有的企業將超額利潤獎勵機制看成是年度績效獎金的一部分，所以會在第二年年初時一次性發放兌現。
另外一些公司，規定了遞延支付方式，一般在兩年到三年的週期內實施完畢。
比如，湘郵科技股份公司規定，“超額利潤績效獎勵是根據當年公司利潤超額完成情況，按相應比例提取的超額效益獎金”，這家公司制定了階梯累進計提比例：
製圖|知本諮詢
湘郵科技股份公司的超額利潤績效獎勵是一次兌現到位的。“每年度年報披露後十個工作日內，由董事長及董事會薪酬委員會根據審定後的經營業績情況，擬定具體的超額利潤績效獎勵分配方案，並經董事會同意後實施”。
遞延兌現的案例，我們在本文前面已經介紹了，不再重複。
另外，從兌現形式分析，很多企業採用了現金支付並由激勵物件承擔個人所得稅的方法，也有幾家案例企業充分利用了上市公司平臺工具，透過購買本公司股票的方式，進一步推動激勵物件和公司價值共享、風險共擔。
臥龍電氣集團股份有限公司在其員工持股相關機制安排中，就把超額利潤獎勵有機結合在一起，具體是這麼操作的：
首先，透過超額利潤獎勵機制，建立公司的獎勵基金。該公司規定，“以2018-2020年度各事業部的超額利潤為基數，分事業部提取不同比例的獎勵基金，具體提取方式為：各事業部超額利潤=各事業部當年實際經營淨利潤—各事業部淨資產*集團要求的各事業部淨資產回報率；核算合計超額利潤時，如果單一事業部未完成超額利潤指標，則其對應資料取負值計算；如各事業部均未完成超額利潤指標，則當年度不提取獎勵基金”。
其次，沒有將獎勵基金直接現金分配給個人，而是用其在二級市場購買本公司股票。“透過二級市場購買（包括大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規許可的方式取得並持有臥龍電氣股票，不用於購買其他公司股票”。
透過這個方法，臥龍電氣集團股份有限公司的激勵物件，獲得的是公司股票，並且按照員工持股計劃政策的規定，對這部分激勵權益進行管理。
無疑，這種方式能夠更長週期上繫結核心崗位關鍵人才和公司的利益關係，把超額利潤獎勵這種現金型激勵工具和員工持股計劃這種股權激勵方式有機結合起來。
本次《超額利潤分享機制操作指引》明確規定了激勵兌現的方式，是分成三年遞延支付，首年不高於50%，同時並沒有規定是否必須為現金兌現。
知本諮詢認為這樣的政策規定，充分結合了實踐因素，給廣大國企根據實際情況選擇適用的兌現方式預留了空間。
超額利潤分享，是一個實操型激勵工具，每家企業的實施落地，需要充分理解和應用政策，需要一企一策量體裁衣，也需要左顧右盼吸取經驗。
我們今天結合20+家上市公司的相關機制案例，做了一個整體的描繪，送去幫助，送去祝福。
預祝越來越多的充分競爭領域國有企業，都能用好、用足、用透“超額利潤分享機制”這個又老又新的激勵工具，取得改革新突破！
編輯丨葉子