中國經濟網北京8月26日訊 老百姓(603883.SH)近日釋出公告稱，公司擬以自有資金14.28億元收購華佗藥房51%股權。昨日晚間，上交所就此事下發了問詢函。
收購公告顯示，老百姓擬以自有資金人民幣14.28億元（含貸款）收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏（以下簡稱“交易對方”）持有的河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“華佗藥房”或“標的公司”）51%的股權。華佗藥房2020年含稅銷售額約17.41億元，現擁有門店715家。交易完成後，華佗藥房創始人及管理團隊保留少數股權繼續經營，與老百姓共同發展。
老百姓稱，公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會對公司正常經營造成資金壓力。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，已經公司第四屆董事會第八次會議審議透過，無需提交公司股東大會審議。本次交易的實施不存在重大法律障礙。
經評估，華佗藥房股東全部權益評估價值為27.98億元，增值率為1128.65%。雙方參考評估值協商確認的整體估值28億元。按照華佗藥房經審計2020年全年淨利潤1.25億元計算交易市盈率為22.42倍。
老百姓表示，因華佗藥房規模大、在主要經營區域具有較高的市場佔有率和品牌影響力，交易市盈率略高於近三年行業可比交易案例平均市盈率22.05倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低於規模接近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍。本次交易定價具備合理性。
關於華佗藥房的財務狀況，2020年、2021年1-4月，該公司營業收入分別為16.59億元、5.61億元，淨利潤分別為1.25億元、3287.08萬元，扣非淨利潤分別為1.26億元、3284.74萬元。2020年末、2021年4月末，該公司資產總額為6.61億元、8.22億元，負債總額為3.32億元、5.94億元。
交易對方對華佗藥房未來業績作出承諾：2021年銷售額和淨利潤不低於經審計2020年相應金額，2022年至2024年含稅銷售額分別為21.00億元、24.15億元、27.77億元，淨利潤分別為1.63億元、1.87億元、2.15億元。若承諾業績未達到90%或淨利潤累計未達成承諾數的90%則調整估值，交易對方採用現金或股權方式進行補償。
老百姓在收購公告中，關於商譽及減值做出了風險提示。根據參考評估值協商確認的整體估值28億元與約定交割淨資產2.68億元計算的溢價率約為946.73%，預計形成新商譽約13億元，公司總體商譽將達到47億元。華佗藥房與公司在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在併購整合風險。若標的公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。
老百姓在釋出交易公告的隔日便收到了上交所下發的問詢函。上交所在問詢函中對該交易提出了八個問題，涉及評估作價與業績承諾問題、商標流失與潛在擔保風險、相關財務資料與整合安排等。
其中，上交所要求老百姓列示交易標的近三年營業收入和淨利潤等主要財務資料，結合往期業績增速與預測增速，說明預測期收入和利潤增長率的確定依據與可實現性，結合同行業情況，說明是否已充分考慮相關行業發展趨勢、政策與經營管控風險。
此外，上交所要求老百姓結合同行業可比公司、可比交易以及上市公司此前收購情況，說明標的公司評估大幅溢價的原因及合理性，並結合標的公司在資產構成、房產租賃等方面與同行業公司的差異性進行量化分析。同時說明標的公司輕資產運營程度和經營模式是否明顯異於同行業，是否會對標的公司自身經營的穩定性和持續性產生不利影響。
關於業績承諾，上交所要求老百姓列示並說明承諾淨利潤金額與評估預測金額是否一致，以及100%業績承諾金額與設定90%折扣補償標準的主要考慮，相關承諾是否審慎、是否會對投資者產生誤導。
關於商譽，上交所要求老百姓列示公司上市以來交易金額5000萬元以上的併購投資情況，包括交易時間、交易價格、評估方法與評估溢價率，交易市盈率，以及相應的商譽原值、減值和計提情況等。
另外，上交所還要求老百姓結合本次交易高溢價、高商譽的特點，補充說明本次股權收購的必要性與合理性，並說明本次交易是否會對公司後續經營帶來風險，是否有利於中小股東利益，董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責、是否履行必要的盡職調查程式等。
以下為原文：
關於對老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購河北華佗藥房51%股權事項的問詢函（上證公函【2021】2691號）
老百姓大藥房連鎖股份有限公司：
2021年8月25日，你公司公告稱，擬以自有資金人民幣14.28億元（含貸款）收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏（以下簡稱交易對方）持有的河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司（以下簡稱華佗藥房或標的公司）51%的股權。經對上述公告事後稽核，根據本所《股票上市規則》第16.1條等有關規定,現請公司核實並補充披露以下事項：
一、評估作價與業績承諾問題
1.根據公告，華佗藥房股東全部權益採用收益法評估價值為27.98億元，增值率為1,128.65%；採用市場法評估價值為29.26億元，增值率為1,184.86%。本次交易價格參照收益法評估結果並經雙方友好協商，確定標的公司100%股權整體價值為28億元。本次交易預計形成新商譽約13億元，公司總體商譽將達到47億元；上市公司截至2021年6月30日的歸母淨資產僅為42.87億元，若標的公司未來業績不及預期，公司存在商譽減值風險。
請公司補充披露：（1）主要評估依據和測算過程，包括評估假設、預期未來各年度收益或現金流量、銷售毛利率等重要評估引數、評估計算模型所採用的折現率等，充分說明有關評估依據和引數確定的理由，並補充披露評估說明；（2）列示交易標的近三年營業收入和淨利潤等主要財務資料，結合往期業績增速與預測增速，說明預測期收入和利潤增長率的確定依據與可實現性，結合同行業情況，說明是否已充分考慮相關行業發展趨勢、政策與經營管控風險；（3）結合同行業可比公司、可比交易以及上市公司此前收購情況，說明標的公司評估大幅溢價的原因及合理性，並結合標的公司在資產構成、房產租賃等方面與同行業公司的差異性進行量化分析，請評估師發表意見；（4）結合上一問題，說明標的公司輕資產運營程度和經營模式是否明顯異於同行業，是否會對標的公司自身經營的穩定性和持續性產生不利影響；（5）列示公司上市以來交易金額5000萬元以上的併購投資情況，包括交易時間、交易價格、評估方法與評估溢價率，交易市盈率，以及相應的商譽原值、減值和計提情況等。
2.根據公告，交易對方對華佗藥房2022年至2024年含稅銷售額和淨利潤分別作出業績承諾，若承諾業績未達到90%或淨利潤累計未達成承諾數的90%則調整估值，並由交易對方採用現金或股權方式進行補償。
請公司補充披露：（1）列示並說明承諾淨利潤金額與評估預測金額是否一致，以及100%業績承諾金額與設定90%折扣補償標準的主要考慮，相關承諾是否審慎、是否會對投資者產生誤導；（2）結合前述問題，說明本次交易定價是否以承諾金額的100%而非承諾金額90%的補償標準作為參考依據，並說明合理性。
3.根據公告，本次交易約定標的公司交割日淨資產不低於2.675億元；約定如交割日標的公司淨資產高於2.675億元，上市公司需按比例向交易對方補償；約定標的公司過渡期產生的收益歸上市公司所有，虧損由交易對方承擔。
請公司補充披露：（1）標的公司交割日淨資產不低於2.675億元的確定依據與合理性，與公司前期收購交易中相關標準是否存在顯著差異；（2）本次交易約定的“上市公司在標的公司淨資產高於2.675億元時的補償義務”以及“標的公司過渡期產生的收益歸上市公司所有”兩項安排是否自相矛盾，請予以進一步明確。
二、商標流失與潛在擔保風險
4.根據公告，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標自2019年起存在商標確權糾紛，該案目前在再審程式之中，存在商標流失的風險。若再審敗訴，目標公司將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標，可能對目標公司經營有一定影響。同時，交易約定“處理訴訟所需支付的費用在交割日後由交易對方承擔”“交割日後，目標公司因使用‘華佗藥房’商標和字號所引起的侵權賠償和費用由交易對方承擔。”
請公司補充披露：（1）華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標確權糾紛的具體情況，包括標的公司開始使用相關商標的時間、範圍，訴訟主體、訴訟過程與一二審訴訟結果等；（2）結合品牌價值在藥店經營中的重要性以及公司前期收購藥店商標使用和變更的實際情況，說明相關商標流失風險是否會對標的公司現有客戶粘性和後續經營造成較大不利影響；（3）本次交易作價是否考慮到“華佗藥房及圖”的商標價值，並說明合理性，請評估師發表意見；（4）明確交割日前所產生的相關訴訟費用、侵權賠償費用的具體承擔安排。
5.根據公告，華佗藥房存在對交易對方的連帶擔保責任，擔保金額7,000萬元，且目前相關案件仲裁庭審已經結束，尚未裁決。同時，交易對方承諾截止交割日標的公司及所屬各級子公司無對外擔保。
請公司補充披露：（1）相關連帶擔保責任的具體情況，包括交易背景、擔保條款以及具體仲裁過程等；（2）交易對方解決上述潛在擔保責任的具體時間和措施，公司是否已要求其對相關承諾設定具體可行的保障措施；（3）說明本次交易作價是否已充分考慮上述擔保風險，請評估師發表意見。
三、相關財務資料與整合安排
6.根據公告，標的公司截至評估基準日的未分配利潤金額1.1億元，應付股利1.2億元，貨幣資金4,953.12萬元。租賃負債5,914.65萬元，使用權資產1.33億元。此外，應收賬款1.69億元中，包括醫保款1.06億元，應收企業貨款662.67萬元、應收醫院及衛生院貨款5,506.37萬元。
請公司補充披露：（1）結合標的公司往年分紅情況和標的公司貨幣資金狀況，說明在交易對方擬保留少數股權共同發展的背景下，本次大額分紅的主要考慮與分紅資金來源，是否會增加標的公司經營成本、出現借款分紅等情況，上述影響是否已在本次評估作價中予以考慮；（2）標的公司房產租賃的具體情況，包括一般租賃期限、付款安排、關聯租賃佔比等，並結合使用權資產的具體構成，說明其與租賃負債餘額存在較大差異的原因；（3）應收醫保款的平均付款週期，應收企業貨款與應收醫院及衛生院貨款的業務背景、規模佔比、付款週期等。
7.根據公告，本次交易收購標的公司51%的股權，華佗藥房創始人及管理團隊保留少數股權繼續經營；本次交易符合公司整體發展戰略，華佗藥房將填補公司營銷網路覆蓋中的相對空白區域。此外，本次交易價款的支付安排中，公司將在交易對方“完成標的公司資產剝離”後支付轉讓價款總額的40%，在交易對方“完成唐山華佗董事會設立”後支付轉讓價款總額的10%。
請公司補充披露：（1）本次交易後標的公司董事會和高管構成等具體安排，並說明公司在交易對方繼續參與標的公司經營管理的情況下是否能夠實現有效控制；（2）結合標的公司當前貨幣資金情況和業務擴充套件規劃，說明其後續發展所需資金來源和擔保安排，以及相關安排是否有利於維護上市公司利益；（3）結合標的公司所在經營區域、採購和配送體系、關聯交易情況、門店管理等，說明上市公司對標的公司進行整合的具體措施；（4）交易對方“完成標的公司資產剝離”“完成唐山華佗董事會設立”的具體內容、影響和主要考慮。
8.請公司結合上述問題和本次交易高溢價、高商譽的特點，補充說明本次股權收購的必要性與合理性，並說明本次交易是否會對公司後續經營帶來風險，是否有利於中小股東利益，董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責、是否履行必要的盡職調查程式等。請公司全體董事、監事和高階管理人發表意見。
請你公司於2021年8月26日披露函件，並於9月2日之前以書面形式回覆我部，同時履行資訊披露義務。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年八月二十五日