多家券商因科創板IPO專案保薦失職遭罰，“看門人”再迎強監管

近日，因涉欺詐上市而撤回科創板上市申請的安翰科技一案又有新訊息。

5月29日，上交所披露了對安翰科技申請首次公開發行股票並在科創板上市專案的保薦代表人——傅承、沈韜予以監管警示的決定，兩人均就職於招商證券。

自科創板開市以來，除招商證券外，包括中金公司、中信證券、國泰君安等多家頭部券商因專案保薦“不力”遭罰。資本市場“看門人”一職遭到質疑的同時迎來了強監管。

日前，證監會證監會對新修訂的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）向市場徵求意見，其中提到的處罰力度明顯加強，因“失職”暫停保薦資格最長可達3年。

失職的保薦人

上交所在警示函中指出，傅承、沈韜兩位保代存在兩項保薦職責履行不到位的情形。除了未充分關注發行人與第一大客戶之間的採購合作安排，導致招股說明書及問詢回覆相關披露與實際情況不一致以外，上交所還指出兩位保代未能充分關注實際控制人資金流水異常的情況。

根據安翰科技招股書，美年大健康系發行人第一大客戶，報告期內發行人來自美年大健康的收入佔比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人透過上海中衛安健創業投資合夥企業（有限合夥）持有發行人3.6013%的股份。

然而上交所經現場督導查明，2016年10月，中衛安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技採購15萬顆膠囊胃鏡產品，並開展不少於100家門店的合作。安翰科技招股書中卻並未披露中衛安健增資協議中約定的美年大健康承諾採購等事項。

稽核過程中，上交所對發行人與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。但兩位保薦代表人回覆稱，發行人與美年大健康之間不存在其他利益安排，並未提及相關承諾採購、合作情況。上交所認為，安翰科技招股書中相關披露及相關問詢回覆中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。

此外上交所認為，兩位保代在盡職調查中未能全面獲取並核查安翰科技實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬戶的資金流水情況，且該賬戶資金流水規模較小。

資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬戶。經現場督導督促，保代對吉朋松的其他銀行賬戶進行補充核查後發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高管存在大額資金往來。

其中，該高管曾於2016年5月3日向吉朋松轉賬1,150萬元，並備註“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬戶的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客戶高階管理人員大額資金往來等異常情況。

上交所指出，兩位保代在公司IPO期間的行為違反了《上交所科創板股票發行上市稽核規則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。鑑於安翰科技已經撤回發行上市申請檔案，上交所也已終止相應發行上市稽核程式，一定程度上減輕了相關不良影響，決定對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。

保薦迎來強監管

保薦機構主要職責是對擬上市企業進行輔導和培訓，幫助其瞭解上市有關的法律法規，知悉法定義務和責任，同時在企業上市後，持續督導履行規範運作、信守承諾、資訊披露等持續督導義務。然而，總有保薦人因無法履行相關職責被監管“關注”，被罰名單中不乏頭部機構。

科創板開市至今已近週年，除招商證券外還有多家券商因科創板IPO專案保薦“不力”遭罰，中金公司、中信證券、天風證券、國泰君安等都在被罰名單之列。

2019年7月4日，中國證監會向中金公司開出科創板首張罰單。據證監會披露，中金公司在保薦交控科技科創板首次公開發行股票申請過程中，未經上交所同意，擅自改動發行人註冊申請檔案。證監會認為，違規行為反映中金公司內部控制制度存在薄弱環節，因此責令中金公司對內部控制制度存在的問題進行整改。同時，上交所也對中金公司兩名保代進行通報批評的處罰，並計入保薦代表人的執業質量評價和誠信檔案。

值得注意的是，這是中金公司在交控科技的專案中第二次被採取行政監管措施。在證監會向中金公司出具警示函之前，上交所於今年5月21日，也對中金公司兩名保薦人萬久清、莫鵬給予通報批評和紀律處分。

中金公司之後不到兩週時間，中信證券也收到警示函。2019年7月16日晚間，證監會網站向科創板擬上市公司柏楚電子、中信證券及其兩名保薦代表人朱燁辛、孫守安發出警示函。

其中信證券此次收到罰單的兩名保代均有8年以上的從業經驗，而取得保代資格已超過三年以上。兩名保代都是在中信證券從業多年的員工，期間並未在其他機構任職。然而，在操作時，中信證券依舊擅自將發行人招股說明書註冊稿內容進行刪減，且存在提交的多版招股說明書註冊稿等簽字日期與實際時間不符的情況。

細究諸多“失職”原因，多為券商在專案盡職調查或財務核查中未能發現公司造假行為多數是因為對明顯異常跡象未予以充分關注並實施深入核查程式；未獨立實施核查程式，或過度依賴審計師核查結果；未審慎關注到資金往來的異常且未實施深入核查程式；未對關聯關係充分關注，訪談走訪流於形式，或未完整核查工商登記資訊；以及核心流於形式，或專案組對核心提出的問題補充程式執行不充分等。

不難發現，監管雖然對多家公司及其保薦機構、具體保薦人採取了監管措施，但是多以出具警示函為主。然而就在不久前，投行迎來最強監管。

《保薦辦法》中提出，保薦機構如果出現包括“提交與保薦工作相關的檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”在內的10種情形，證監會可以視情節輕重暫停保薦業務資格從2017年修訂版本的6個月，變更為3個月至3年，並可以責令保薦機構更換董事、監事、高階管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。

《保薦辦法》新增第67條還提出，對於擅自改動申請檔案、承攬打價格戰的行為，情節嚴重的，證監會可自確認之日起3個月到12個月內不受理保薦機構、保薦代表人具體負責的推薦。

此外，發行人一旦出現證券發行募集檔案等申請檔案存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，保薦機構的保薦業務資格也從原條文的最多暫停3個月調整到暫停1年到3年。此外，如果保薦業務人員因推薦的專案被處罰，還可能被要求退還專案獲得的獎金或其他薪酬。