中國經濟網北京6月9日訊 日前，上交所網站公佈了《關於對華麗家族股份有限公司重大資產出售草案的稽核意見函》，上交所要求華麗家族股份有限公司（簡稱“華麗家族”，600503.SH）對標的資產估值、可持續經營能力、大股東流動性、租賃資產備案登記等4類問題作進一步說明和解釋。
華麗家族於5月27日披露的《重大資產出售報告書（草案）》顯示，2022年5月26日，華麗家族與華泰證券簽署《股權轉讓協議》，約定華麗家族向華泰證券出售其持有的華泰期貨40%股權，華泰證券以現金方式支付全部交易對價。本次交易完成後，華麗家族將不再持有華泰期貨股權，華泰期貨將成為華泰證券全資子公司。
根據中聯評估出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2022]第1351號），截至評估基準日，華泰期貨股東全部權益賬面值33.42億元，評估值39.76億元，評估增值63432.25萬元，增值率18.98%。
在上述評估值基礎上，經雙方協商一致，確定交易標的轉讓價款共計人民幣15.90億元。華泰證券需在《股權轉讓協議》生效且華泰期貨就股東變更事宜取得工商部門受理通知書的下一個工作日向華麗家族支付交易價款的95%，即人民幣15.11億元，並應於交割日後5個工作日內完成剩餘5%交易價款的支付，即人民幣7950萬元。
本次交易構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。根據測算，本次交易擬出售的標的資產的資產總額和營業收入均超過上市公司最近一個會計年度經審計合併口徑相應指標的50%。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
上交所在稽核意見函中指出，本次交易標的華泰期貨全部權益賬面值33.42億元，評估值39.76億元，評估增值率18.98%，而公司前期收購標的資產時評估增值率約47%。華泰期貨2021年營業收入和淨利潤分別同比增長約81%、67%，而本次採用收益法對其估值時，未來五年的營業收入和淨利潤增長率多在10%以下。此外，本次交易標的的市淨率為1.19，低於2019年以來涉及期貨行業併購交易的平均市淨率1.35，也低於可比上市或掛牌期貨公司平均市淨率1.68。
上交所要求華麗家族補充披露華泰期貨在公司收購其40%股權後的經營情況與業績情況，說明其經營模式或行業環境是否發生明顯變化，進而說明本次交易增值率明顯低於前期的原因及合理性；結合華泰期貨近五年的業績情況，以及目前生產經營情況、行業格局與未來經營計劃，評估採用收益法估值時對未來業績的預期的合理性，是否存在透過調低業績預期降低標的資產估值的情況；結合華泰期貨在行業內的評級、市場份額，以及可比公司的經營模式、盈利能力、資產規模等，說明標的資產市淨率低於同行業水平的原因及合理性。請評估機構發表意見。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0575號
關於對華麗家族股份有限公司重大資產出售草案的稽核意見函
華麗家族股份有限公司：
經審閱你公司提交的《重大資產出售報告書（草案）》（以下簡稱草案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1.關於標的資產估值。根據草案，本次交易標的華泰期貨有限公司（以下簡稱華泰期貨）全部權益賬面值334,162.34萬元，評估值397,594.58萬元，評估增值率18.98%，而公司前期收購標的資產時評估增值率約47%。華泰期貨2021年營業收入和淨利潤分別同比增長約81%、67%，而本次採用收益法對其估值時，未來五年的營業收入和淨利潤增長率多在10%以下。此外，本次交易標的的市淨率為1.19，低於2019年以來涉及期貨行業併購交易的平均市淨率1.35，也低於可比上市或掛牌期貨公司平均市淨率1.68。請公司：（1）補充披露華泰期貨在公司收購其40%股權後的經營情況與業績情況，說明其經營模式或行業環境是否發生明顯變化，進而說明本次交易增值率明顯低於前期的原因及合理性；（2）結合華泰期貨近五年的業績情況，以及目前生產經營情況、行業格局與未來經營計劃，評估採用收益法估值時對未來業績的預期的合理性，是否存在透過調低業績預期降低標的資產估值的情況；（3）結合華泰期貨在行業內的評級、市場份額，以及可比公司的經營模式、盈利能力、資產規模等，說明標的資產市淨率低於同行業水平的原因及合理性。請評估機構發表意見。
2.關於可持續經營能力。根據草案，扣除華泰期貨對公司2021年業績的影響，2021年公司歸母淨利潤由9,630.68萬元調整為-5,069.42萬元，公司稱本次交易後會進一步聚焦房地產開發業務。此外，公司近兩年新增房地產儲備面積、新增竣工面積、新開工面積基本全為0。請公司：（1）結合華泰期貨對公司最近三年業績的影響，評估出售華泰期貨40%股權後公司盈利能力的變化，並說明本次交易的必要性，以及公司擬採取何種措施提高可持續經營能力；（2）結合公司近兩年房地產業務具體經營情況，以及近兩年房地產行業的監管政策，說明公司擬聚焦房地產業務的原因與考慮，評估繼續開展房地產開發業務的風險並進行充分提示。請財務顧問發表意見。
3.關於大股東流動性。根據草案，本次交易對手為華泰證券股份有限公司（以下簡稱華泰證券），華泰證券主要業務包括財富管理業務、投資管理業務等。公司第一大股東上海南江（集團）有限公司股份質押比例79%，流動性較為緊張，質權人包括江蘇資產管理有限公司等。請公司：（1）核實公司主要股東與與華泰證券及其關聯方是否存在業務往來或其他利益安排，如有，是否會影響到對本次交易對價的公允性；（2）補充披露公司收到本次交易價款後的資金使用計劃，是否存在用於向大股東及其關聯方提供資金支援的情況。
4.關於租賃資產備案登記。根據草案，華泰期貨21項租賃房產未辦理租賃備案登記，在被房地產主部門責令限期改正，逾期不改的可能面臨罰款風險。請公司補充披露上述租賃房產未辦理租賃備案登記的原因，並說明本次交易對相關風險做如何安排，公司是否需承擔後續罰款風險。
請你公司收到本問詢函後對外披露，在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部，並對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年六月八日