港股上市兩年後，“施一公概念股”諾誠健華來科創板，累虧超35億，高瓴成最大股東
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4月12日，諾誠健華醫藥有限公司（下稱“諾誠健華”）即將科創板IPO上會，保薦機構及主承銷商是中金公司。一旦過會，諾誠健華將成為一家“A+H”雙資本平臺運作企業。
IPO日報注意到，“施一公概念股”諾誠健華成立至今累虧超過35億元。此次攜高瓴等眾多明星股東，公司欲IPO募資40億元，投入新藥研發專案、藥物研發平臺升級專案、營銷網路建設專案、資訊化建設專案及補充流動資金。其中，新藥研發專案要錢超過21.5億元，補充流動資金需要12億元。
來源：公司官網
01 高瓴資本定增成最大股東
諾誠健華成立於2015年11月，於2020年3月23日成功登陸港交所，首次公開發行及行使超額配售權所得款項淨額（扣除包銷佣金及有關成本及開支）後獲得約為241567萬港元的資金，主要用於公司核心候選藥物、管線中其他候選藥物的臨床開發、上市許可及新專案外部引進等。
彼時公司作為“施一公概念股”引發市場極大關注，IPO日報對此進行過深度報道。
港股上市時，諾誠健華共引入了12位基石投資者，包括Vivo Funds、Golden Valley Global Limited(正心谷旗下美元基金)、Hankang Biotech Fund、妙城集團、Matthews Asia Funds(索羅斯旗下基金)、Rock Springs Capital MasterFund、Tiger Pacific Master Fund、Octagon Investments Master Fund、中國結構調整基金、Orient Sun Rise Global、Athos Asia Event Driven Master Fund、WT Investment。
諾誠健華是一家生物科技公司，由明星科學家施一公與崔霽松聯合創立，2016年在中國開始研發。公司致力於發現、研發及商業化潛在同類最佳及/或首創的用於治療癌症及自身免疫性疾病的藥物。
Jisong Cui（崔霽松）曾擔任保諾科技（北京）有限公司的總經理及美國默克（Merck & Co.）的早期開發團隊的負責人，施一公是知名的結構生物學家，現為中國科學院院士、美國藝術與科學院外籍院士、美國國家科學院外籍院士、歐洲分子生物學組織（EMBO）外籍成員、西湖大學創始校長、清華大學生命科學學院講席教授等，個人主攻運用結構生物學和生物化學的手段研究腫瘤發生和細胞凋亡的分子機制，集中於腫瘤抑制因子和細胞凋亡調節蛋白的結構和功能研究；與重大疾病相關的膜蛋白結構與功能的研究；細胞內生物大分子機器的結構與功能研究。
不過，施一公並不直接持有諾誠健華的股份，只是作為非執行董事在公司任職。招股書顯示，截至2021年12月31日，諾誠健華的主要股東為HHLR 及其一致行動人、King Bridge 及其一致行動人、Sunny View 與 Renbin Zhao（趙仁濱）家族、Sunland 與 Jisong Cui（崔霽松）家族、Vivo Fund VIII 及其一致行動人。
其中，個人股東有崔霽松和趙仁濱，趙仁濱與施一公是夫妻關係。根據證券相關條例，施一公被視為擁有其夫人趙仁濱所持有的股份。
和港股上市時相比，變化最大的是在2021年2月，HHLR及YHG、Vivo Opportunity Fund及Vivo Opportunity Co-Invest, L.P.合計向公司進行了定增。這幾個定增股東背後其實是高瓴資本和維梧資本。僅此一舉，高瓴資本認購1.92億股，維梧資本認購1889.5萬股，總計2.105億股新股份，相當於彼時諾誠健華已發行股份總額的約16.33%。
截至2021年12月31日，高瓴資本已成為公司最大股東，持股佔總股本的13.85%。但公司無控股股東和實際控制人。
值得一提的是，諾誠健華港股上市發行定價為8.95港元，首日股價開盤報9.4港元，高瓴資本等的定增價格是14.45港元。
而此次，諾誠健華擬在科創板增發26465萬股，融資40億元，每股發行價格約為15.11元，約相當於18.6港元。
02 累虧35億
那麼，高瓴資本重注入股的“施一公概念股”業績表現如何？
2019年-2021年（下稱“報告期”），諾誠健華實現營業收入124.7萬元、136.36萬元、10.43億元，營業收入在2021年出現了一個猛增。
不過，IPO日報發現，公司2021年業績增長是因為在2021 年 7 月，公司與生物醫藥企業 Biogen 達成一項授權合作，約定公司將奧布替尼在 MS 領域的全球獨家權利以及除中國（包括香港、澳門和臺灣）以外區域內的某些自身免疫性疾病領域的獨家權利授予 Biogen。根據協議約定，對於技術授權，Biogen 向公司一次性支付不可退還和不予抵扣的首付款 1.25 億美元，公司於 2021 年度確認技術授權收入 77596.33 萬元，當期主營業務收入為 104163.25 萬元，佔比 74.49%。
而刨除掉這一難以持續帶來業績的事項，諾誠健華目前還沒有實現盈利，且存在累計未彌補虧損。
報告期內，公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-214138.78萬元、-39139.51萬元和-6454.60萬元。截至2021 年 12 月 31 日，公司累計未彌補虧損餘額為 356166.48萬元，成立至今累虧超過35億元。
另外，根據現在公司的研發和業務情況，未來一段時間，公司預計存在累計未彌補虧損並將持續虧損。
截至本招股說明書籤署日，公司的主要產品之一奧布替尼（宜諾凱®）已獲得國家藥監局附條件批准上市並已納入《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 （2021 年）》，但其所處治療市場已擁有數款已上市或處於臨床試驗階段的競品，已上市競品的已獲批適應症集中在復發或難治性 MCL、復發或難治性 CLL/SLL 等，且伊布替尼、澤布替尼等在中國的獲批上市時間和納入醫保時間均早於奧布替尼，因此奧布替尼在市場推廣等方面面臨一定的市場競爭。除 Erdafitinib、Pemigatinib 和 Infigratinib 等已獲批上市產品，全球範圍內有數款在研泛 FGFR 抑制劑處於臨床試驗階段，ICP-192 未來在市場拓展和滲透率提升的過程中將面臨一定挑戰。除 Larotrectinib 和 Entrectinib 等已獲批上市產品，全球範圍內有數款在研泛 TRK 抑制劑處於臨床試驗階段，ICP-723 未來在市場拓展和滲透率提升的過程中將面臨一定挑戰。
總的來看，截至本招股說明書籤署日，公司的主要產品之一奧布替尼（宜諾凱®）已於 2020 年 12 月獲得國家藥監局附條件批准上市3，9 款產品處於 I/II/III 期臨床試驗階段，6 款產品處於臨床前階段。
對照公司港股上市募資和此次申報稿披露來看，報告期內，公司投入大量資金用於產品管線的臨床前研究、臨床試驗及新藥上市前準備。2019 年、2020 年和 2021 年諾誠健華研發費用金額分別為 23417.3萬元、42330.6萬元和73271.4萬元，仍然逐年增長。
對此，公司表示，公司未來仍需持續較大規模的研發投入完成臨床前研究、臨床試驗及新藥上市前準備等工作，預計將繼續產生較大規模的研發費用。
03 進退兩全的股東
另外，諾誠健華是A股紅籌企業上市試點範圍擴大後又一家要登陸科創板的企業。
2021年9月17日，證監會發布了《關於擴大紅籌企業在境內上市試點範圍的公告》，進一步增強資本市場包容性，支援優質紅籌企業在境內資本市場發行證券上市，除此前曾經明確的網際網路、大資料、雲計算、人工智慧、軟體和積體電路、高階裝備製造、生物醫藥行業外，屬於新一代資訊科技、新能源、新材料、新能源汽車、綠色環保、航空航天、海洋裝備等高新技術產業和戰略性新興產業的紅籌企業，納入試點範圍。
目前，科創板已上市公司華潤微、中芯國際、格科微、九號公司-WD均在此列，中芯國際也是知名的“A+H” 紅籌企業。
有意思的是，招股書披露了一家“進退皆宜”的股東。
據悉，2018 年 7 月，北京諾誠健華與高新科控合資共同成立廣州諾誠健華。截至本招股說明書籤署日，北京諾誠健華和高新科控分別持股 93%和 7%。根據公司、北京諾誠健華與高新科控於 2021 年 7 月簽署的《權益安排框架協議》 的相關約定，在符合相關法律法規及證券監管機構要求且履行相關程式的前提下，高新科控將於公司在科創板上市成功之日起一年內或公司與高新科控另行協商一致的時間退出廣州諾誠健華，公司和/或其下屬實體應按雙方認可的評估值受讓高新科控持有的廣州諾誠健華股權。如屆時股權退出需要透過掛牌方式出讓，則公司和/或其下屬實體應參與出價競拍。上述高新科控的潛在退出安排，可能會對公司未來的營運資金產生不利影響，影響金額可能超過截至 2021 年 12 月 31 日公司總資產的 5%。
也就是說，諾誠健華登陸科創板上市後，高新科控存在退出的可能。而高新科控還持有廣州諾誠健華可轉股的債務。
此前，諾誠健華子公司北京諾誠健華與高新科控簽署《合資經營合同》，高新科控向廣州諾誠健華提供 9.3億元的股東貸款，當廣州諾誠健華達成以下一項或多專案標時：（1）取得 ICP-022 的生產許可證；（2）取得 ICP-093 的新藥證書；（3）增資且由任何一方及其任 何關聯方之外的第三方以不少於 2 億元現金方式認購該等增資，且該等增資所適用的 合資公司投後估值等於或高於 120 億元；（4）合資公司的投後公允市值等於或高於 120 億元，北京諾誠健華應按約定向高新科控發出啟動債轉股的書面通知，並由雙方認可的評估機構進行評估，
如果雙方確認啟動債轉股程式，高新科控有權將其實際提供的股東貸款及利息透過債轉股的方式向合資公司增資；如高新科控實施債轉股，北京諾誠健華有權決定高新科控增資後新增持有的廣州諾誠健華股權不超過7%。
如此一家進退兩全的股東是什麼來歷？
IPO日報透過天眼查得知，高新科控100%持股的股東是廣州開發區控股集團有限公司，也就是一家國有獨資企業。
那麼，獲得瞭如此優質的股東“地位”，高新科控在諾誠健華登陸科創板後，是會選擇退出還是債轉股？
END
記者 王瑩
版式 褚念穎
編輯 吳鳴洲
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