編輯 | 于斌
出品 | 潮起網「於見專欄」
5月5日，曾被譽為“OA（辦公自動化）茅”的泛微網路，實施其他風險警示，股票簡稱隨即從“泛微網路(603039)”變更為“ST泛微”。而此前的交易日4月29日，泛微網路曾停牌1天。
短短几天，泛微網路從短暫停牌到火速戴帽，是因為天健會計師事務所認為，ST泛微財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及兩筆關聯交易未履行相關決策程式、未及時信披等問題。
值得注意的是，天健會計師事務為其特殊普通合夥。而其中一筆關聯交易是與上海亙巖網路科技有限公司之間發生的，ST泛微控早於2016年9月，即透過股子公司點甲創投對亙巖網路進行天使投資。事後經媒體查證，ST泛微實際上先後多次向亙巖網路增資，且二者關係密切。
由此，也引發上交所先後下發監管工作函、問詢函等監管動作。據瞭解，問詢函的內容是，追問ST泛微關聯交易的合理性，以及是否還有其他未披露的關聯交易。
儘管此前ST泛微對此諱莫如深，但是由此暴露出的亙巖網路與ST泛微之間的微妙關係，以及重重疑點，或許是泛微網路被火速戴帽的導火索。而其背後，甚至可能存在一些不為人知的貓膩。
亙巖網路與ST泛微來往密切，卻未被正常披露
在追根溯源之前，我們不妨來梳理一下ST泛微與亙巖網路之間產生關聯關係的來龍去脈，或許可以窺探一二。據企查查等公開資料顯示，2016年-2019年期間，ST泛微先後多次直接或間接投資亙巖網路，且亙巖網路的另一個股東，浙江今喬投資有限公司(以下簡稱為“浙江今喬”)，與其關係也千絲萬縷。
2016年2月，亙巖網路成立，主營業務為向組織和個人使用者提供電子簽章、印章管控、資料存證、身份認證服務的應用軟體平臺，其目前的核心產品為“契約鎖”。不過，此後7個月，幾乎沒有實際業務收入。
2016年 9月，ST泛微透過控股子公司點甲創投對亙巖網路增資900萬元，並取得10%的股權，剩下90%的股權由徐仲來、衡曉輝、周銳3人持有。這也相當於，亙巖網路有9000萬元的天使輪估值。
2018年1月，亙巖網路自然人股東徐仲來退出、並新增股東浙江今喬投資有限公司(以下簡稱為“浙江今喬”)；同年12月，衡曉輝、周銳退出。值得注意的是，浙江今喬由王秀鳳100%持股，而王秀鳳是ST泛微實控人韋利東兄弟韋曉東的配偶，屬於關聯自然人。
而在 2018年2月，ST泛微以700萬元、1億估值再次獨立發起A輪投資。至此，其對亙巖網路的持股比例已上升至16%。而當年年底，ST泛微公告稱，上市公司將以5000萬元增資亙巖網路。
時至2019年3月，ST泛微向亙巖網路增資5000萬後，也成為亙巖網路新增股東，將直接持有亙巖網路25%的股權，加上透過控點甲創投持有12%的股權，合計持有37%的股權。
非常蹊蹺的是，在其初次透過控股子公司投資亙巖網路後，ST泛微及其子公司2018 年、2019年向關聯方連續增資，其不僅未及時公告增資進度，也未如實揭曉關聯關係，更未履行關聯交易所需的必要決策程式。
由於在ST泛微以上市公司的主體向亙巖網路增資前，其實控人早已與亙巖網路的另一個股東浙江今喬持股100%的王秀鳳，存在明顯的自然人關聯關係。因此其回應上交所問詢，對董事會辦公室未能及時關注到2017年底亙巖網路大股東已發生轉讓的解釋，顯然有一些站不住腳。
而且，其針對上交所問詢的回覆：“公司的相關各方(股東、董事、監事、高階管理人員)與浙江今喬的各股東不存在關聯關係或者其他利益安排”，恐怕也經不起推敲。至此，亙巖網路與ST泛微的密切關係，也浮出水面。而亙巖網路的身份及來頭，更值得打個問號。
連年虧損卻被ST泛微“追捧”，疑點重重
實際上，除了ST泛微未披露其與亙巖網路的密切關係外，ST泛微連續多次增資、多次“追捧”連年虧損的亙巖網路，其一系列行動，更是疑點重重。
其一，在其天使輪投資亙巖網路後，關聯自然人王秀鳳已經進場，成為亙巖網路大股東浙江今喬的實際控制人，而ST泛微實控人卻表示渾然不知。即便如此，亙巖網路與ST泛微，難以撇清關係，等待ST泛微的，也將是監管部門的相關處理。
而亙巖網路雖為非上市公司，一樣需要自證清白，否則其關聯公司ST泛微恐怕不只是被ST戴帽,那麼簡單了。而ST泛微是否能夠成功摘帽，其中的利害關係，不言而喻。
其二，亙巖網路連續5年大額虧損，且逐年加大，但是ST泛微卻不斷加碼，因此亙巖網路的估值“水漲船高”，韋氏家族或已成為最大贏家。這背後暗藏了多少貓膩，給後來入局接盤的投資者帶來的風險有多大，也值得深入深究。
例如，據公開資料顯示，2017年至2021年，該公司淨利潤分別虧損792.14萬元、1336.41萬元、3819.77萬元、4885.42萬元、7809.03萬元。而談及其投資亙巖網路的初衷，ST泛微表示，是“主要考慮在電子簽名、電子印章管理上進行合作”。
圖源：亙巖網路財務資料，監管函回覆公告
但是如前文所述，在亙巖網路虧損加大的同時，ST泛微卻不斷增資亙巖網路，股權也由最初的子公司佔比10%，提升至最終的37%。一步步滲透逐年加大虧損的亙巖網路，ST泛微的意圖，或許就是其估值不斷飆升。而ST泛微數次加碼發展並不樂觀的亙巖網路，恐怕難以解釋其合理性。
其三，2018年以來，亙巖網路的三分之一甚至一半以上的營收，都來自ST泛微的貢獻，同樣逐年加大，但是亙巖網路，卻依然入不敷出。資料顯示，ST泛微對亙巖網路的關聯採購金額也在逐年增多，2018年至2021年，分別為82.59萬元、938.20萬元、2582.87萬元、3768.61萬元。
靠著與ST泛微關聯交易，根據ST泛微披露，2017年到2021年，亙巖網路分別實現營業收入32.58萬元、113.49萬元、1913.03萬元、6050.05萬元和9200.49萬元。
因此，在營收增長的同時，其銷售費用仍超收入，從而導致其入不敷出，也有虧損逐年加大的明顯趨勢。不過，對於上交所要求ST泛微說明，亙巖網路是否對公司存在重大依賴，以及公司與其業務及資金往來的合理性及公允性等，其或莫衷一是，或矢口否決。
ST泛微認為，前期亙巖網路專注於產品研發，目前銷售人員基數仍不大，因此凸顯泛微網路貢獻的收入佔比很高。不過據分析，亙巖網路市場份額的拉昇，與其銷售人員在快速擴張不無關係。亙巖網路的銷售團隊2021年底為164人，目前已高達268人。對比其銷售團隊的擴張速度及營收增長，ST泛微的解釋，顯然也有一些勉強。
綜合以上諸多疑點，亙巖網路與ST泛微的關聯關係基本坐實，而且，儘管亙巖網路與ST泛微存在大量關聯交易、且一半業績由ST泛微貢獻。但是數年過去，亙巖網路依然入不敷出，且ST泛微仍對其不離不棄，不斷加碼投資。二者之間究竟是什麼樣的投資合作關係，或許也需要亙巖網路站出來，給雙方的投資者，一個合理的解釋。
結語
ST泛微此次被火速戴帽，除了其它未披露的資訊以外，亙巖網路恐難甩鍋。畢竟ST泛微是一家上市的公眾公司，而亙巖網路也已經被證實，與其各方面的緊密關聯性。
而ST 泛微想要成功摘帽，其前提條件是被非標的相關內控問題是否整改到位。據業內人士分析，因為其被戴帽，或需實控人自掏7億買單。而看似成為大贏家的ST泛微，因此帶來的慘痛代價，也不言而喻。
而且，對於ST泛微在二級資本市場的投資者、亙巖網路在一級資本市場的“接盤俠”來說，亙巖網路與ST泛微之間，是否存在常人不可見的利益輸送鏈條，以及ST泛微、亙巖網路的估值是否虛高，不僅需要ST泛微用整改行動證明，更需要亙巖網路清者自清。