紅星資本局| “野蠻人”衝進來，罷免董事長總經理，發起人股東奮起還擊

上市公司股東之間有矛盾並不少見，但“一言不合”就罷免掉公司原董事長、原副董事長、原總經理等一眾高管，然後自己取而代之，相當罕見。

以經營海洋館聞名的大連聖亞（600593.SH）最近就上演了這出大戲：“野蠻人”大鬧董事會，將上市公司攪了個天翻地覆，一眾高管被強行“下課”，全體員工目瞪口呆併發出嚴正宣告，發起人股東趕緊向法院提起訴訟……

彪悍的“野蠻人”轉眼間就捱了當頭一棒。

7月6日晚間，大連聖亞公告稱，公司新任董事毛崴因涉嫌實施操作證券市場違法行為，已被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查。7月7日，大連聖亞發起人股東、邁克集團相關負責人告訴紅星資本局，外來股東不顧各方反對強行改組董事會，幾家發起人股東均表示強烈不滿，已經提起訴訟。

圖據大連聖亞官網

戲劇性的反轉來得如此之快，讓吃瓜群眾都措手不及。

大連聖亞

董事毛崴被證監會立案調查

大連聖亞7月6日晚間的公告顯示，公司新任董事毛崴於2019年10月16日，因涉嫌實施操作證券市場違法行為被立案調查。

證監會上海證券監管專員辦事處多次與毛崴聯絡無果，只好依法向其以公告方式送達調查通知書。要求毛崴於公告之日起60日內，攜帶本人有效身份證件前往領取調查通知書並接受調查，逾期視為送達。

圖據大連聖亞公告

在此之前，證監會大連監管局也已向毛崴出具警示函。大連聖亞7月4日公告稱，收到證監會大連監管局《關於對楊子平、毛崴採取出具警示函措施的決定》。楊子平為大連聖亞新任董事長，毛崴為新任董事兼副董事長，兩人均上任才幾天時間。大連聖亞股東結構顯示，毛崴控制的磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京基金”）為第二大股東，持股比例為16.56%；楊子平為公司第六大股東，持股比例為3.78%。

證監會大連監管局警示函稱，2020年6月30日晚，大連聖亞公司董事會以公司出現緊急情況為由，召開臨時董事會會議，提議罷免公司總經理。該局認為董事會召開的“緊急情況”理由並不充分，為進一步瞭解相關情況，要求楊子平、新任董事毛崴進行監管談話。

但奇葩的是，二人拒絕配合監管工作，一直未能進行談話，也未透過其他方式說明相關情況。按照《證券法》相關規定，證監會大連監管局決定對二人採取出具警示函的行政監管措施。

同日，大連聖亞還收到了上海證券交易所下發的問詢函。問詢函也涉及罷免公司原董事長王雙宏、原副董事長劉德義，以及解聘公司總經理肖峰等事項。

內鬥不休

小股東大鬧董事會

大連聖亞各股東間的矛盾此前並未公開浮現，直到今年4月底突然“撕破臉皮”。

4月27日，作為持有公司3%以上股份的小股東楊子平率先發難，提交了一份臨時議案，要求罷免時任董事長王雙宏、時任副董事長劉德義，提名楊奇、陳琛和孫豔為大連聖亞董事、提名鄭磊為大連聖亞獨董等。

4月28日，緊隨楊子平之後，大連聖亞第二大股東磐京基金也提請增加臨時議案，提議增加毛崴為公司董事、王班為獨董，並提交2019年股東大會審議。磐京基金的股東為毛崴與韓淑琴，實控人為毛崴。

股東楊子平和磐京基金提交罷免大連聖亞高管、更換董事的臨時議案，讓股東之間的矛盾正式浮出水面。

大連聖亞公司原董事長王雙宏，同時也是遼寧邁克集團股份有限公司（下稱“邁克集團”）副董事長、總裁；大連聖亞副董事長劉德義，同時也是大連神洲遊藝城總經理。這兩家公司均為大連聖亞的發起人股東。

楊子平提議罷免董事長王雙宏、副董事長劉德義的理由：“任職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑，未能良好管理公司，不能勝任公司董事長職務，不適合繼續擔任公司董事。”

不過邁克集團、大連神洲遊藝城方面均不認可，認為該罷免理由與事實嚴重不符。

拒絕溝通

股東大會兩度延期

因為突然發難的臨時議案，大連聖亞原本計劃在5月15日召開的2019年年度股東大會，兩次被迫延期召開。

為維護上市公司經營和管理穩定，公司股東之間也需要時間就臨時提案進行溝通，在公司第一大股東星海灣投資和時任董事長王雙宏提議下，董事會同意股東大會延期至5月30日召開。

然而幾家股東間的溝通沒有任何效果。

據大連聖亞5月25日公告，公司第一大股東星海灣投資提議與各個股東進行充分溝通，但個別股東多次拒絕溝通。星海灣投資表示，作為第一大國資股東，為了保證上市公司經營管理穩定，反對小股東大規模更迭董事會，在資本市場上造成不良負面影響。

多次拒絕溝通的個別股東是誰呢？

紅星資本局查閱公告發現，星海灣投資副總經理楊美鑫曾於5月8日專程赴杭州，希望與楊子平見面溝通；5月11日又再次發微信給楊子平表達溝通交流的意願，但均未獲得楊子平的回覆。

此外，楊美鑫還分別於5月4日、5月5日、5月15日四次致電磐京基金董事長毛崴，於5月4日、5月5日兩次微信聯絡毛崴，於5月16日簡訊聯絡，但毛崴始終不接聽電話、不回覆微信和簡訊。

以上情況，造成星海灣投資未能與楊子平及磐京基金實現實質性的交流。加之星海灣投資的議案需報請大連市國資委稽核批准，因此將股東大會再度延期至6月29日。

第一大股東星海灣投資還發出疑問：持股比例不到4%的股東楊子平，在已擁有2個董事會席位的情況下，又提出罷免上市公司董事長和副董事長、再次提名增加4個董事席位的議案，其信心和底氣來自何處？背後是否有其他利益安排？

股東較量

多名高管被強行“下課”

兩度延期的股東大會於6月29日召開。在股東們的激烈較量中，罷免董事長王雙宏、副董事長劉德義職務的議案，最終以56.97%同意、38.23%反對、4.80%棄權獲得透過。

楊子平當選為公司董事長，星海灣投資提名的議案則未獲透過。楊子平和磐京基金大獲全勝，在大連聖亞的董事會當中佔有絕對優勢。

而在董事會成員完成更換之後，6月30日，大連聖亞馬不停蹄召開了董事會，已被楊子平、毛崴牢牢控制的董事會宣佈，免去公司總經理肖峰的職務。

然而，在罷免公司總經理肖峰時，仍然遭遇了重重阻力。

紅星資本局從大連聖亞相關人士處獲悉，免除肖峰職務的董事會，從下午1點半開始，一直開到了晚上8點半。雖然經過了激烈爭吵，但楊子平、毛崴等人已在董事會處於絕對支配地位，最終以6票贊成，3票反對，總經理肖峰職務被解除。

作為國內文旅行業的領軍人物，肖峰一直被視作大連聖亞的靈魂人物。其於1968年出生，早在1996年起就在大連聖亞工作，從公司專案經理做起，一步步做到了董事會秘書、總經理助理、副總經理、常務副總經理、董事兼總經理等職。

肖峰還被稱作中國第三代海洋館的開創者，他本人也是大連聖亞“大白鯨計劃”的操盤手。該計劃被賦予大連聖亞轉型升級的厚望，開啟了從海洋極地主題樂園建設運營商，向海洋主題全文化產業鏈打造者的轉型探索。

大連聖亞，圖據其官網

肖峰突然被免職、高層劇烈動盪也在大連聖亞員工中引起震動。7月1日，一份公開的《大連聖亞全體員工嚴正宣告》稱，對罷免總經理肖峰一事明確表示反對，並對楊子平一方的相關行為表示質疑。

該宣告稱，在部分股東操控下，大規模改組董事會，僅僅2天之內就接連罷免董事長和總經理的行徑，全體員工對由不具備相關職業經驗和職業能力的新任董事會人員表示不信任，對相關股東操控下形成的新任董事會及產生的新任董事長楊子平的合法有效性表示嚴重質疑。

員工們進一步質疑相關股東涉嫌存在其他利益安排，以否認一致行動人關係的方式實際進行上市公司收購，對上市公司形成實際控制；質疑相關股東在二級市場存在違規增持、操控股價，透過分倉逃避監管的行為；質疑相關股東對大連聖亞未來發展嚴重短期行為和不負責任。

員工宣告還認為楊子平等人惡意收購公司，打著最初承諾的“不謀求公司控制權、不是一致行動人”的幌子，做著惡意收購公司的行為，最終“血洗”管理層。

在此期間，大連聖亞員工代表、公司管理團隊還與新任董事長楊子平、董事毛崴有過一次短暫交鋒，雙方不歡而散。

紅星資本局獲得的一段現場影片顯示，楊子平、毛崴本來打算與公司高層見面，不料也有員工代表、中層管理團隊在場。在二人步入會議室並作自我介紹後，即有員工代表向二人宣讀《大連聖亞全體員工嚴正宣告》。

不過員工代表還沒念幾句，即被毛崴打斷。該代表繼續宣讀宣告，毛崴不再理會，轉身將楊子平喊出會議室離開，前後不超過1分鐘時間。

從“無意控制權”到突然出手奪權

新任董事長楊子平、副董事長毛崴、磐京基金有何來頭？

公開資料顯示，楊子平1968年出生，1990年至1993年，在杭州錢江彩色不鏽鋼廠工作；1993年至1997年，任杭州富盛實業有限公司總經理；1997年至2009年，任杭州康達金屬材料有限公司法定代表人；2009年至2014年，任浙江華鐵建築安全科技股份有限公司業務經理、監事、副總經理；2014年至今，任浙江紫佰諾衛生用品股份有限公司總經理、法定代表人。

毛崴1979年出生，畢業於浙江大學。歷任浙江省杭州市道路運輸管理局科員、浙江君鑑律師事務所顧問、磐京股權投資基金管理（上海）有限公司董事長。

磐京基金其實與大連聖亞早有淵源。2017年7月，大連聖亞宣佈擬發起設立大連聖亞磐京投資合夥企業（有限合夥），擬募資30億元，投向與公司主營業務相關的優質旅遊資源開發專案。這也是比較流行的“PE+上市公司”模式，當時磐京基金便是合夥人之一。

到了2018年8月，磐京基金突然宣佈退出，合夥人更換為浙江福旭股權投資基金管理有限公司，合夥企業也更名為大連聖亞福旭投資合夥企業（有限合夥）。但這個合夥企業自成立以來並無作為。天眼查顯示，2019年4月，該合夥企業已辦理登出登記。

值得注意的是，磐京基金在退出合夥企業的同時，卻開始在二級市場大舉買入大連聖亞股票。

紅星資本局查閱大連聖亞股東結構發現，磐京基金於2018年三季度首次現身十大流通股東，持有大連聖亞187萬股，佔總股本1.45%。隨後磐京基金一路加倉，到2019年7月4日已持有大連聖亞669.6萬股，佔公司總股本的5.2%，實現對大連聖亞首次舉牌。

此後，磐京基金及其一致行動人繼續大舉掃貨，先後三度舉牌大連聖亞。對此上交所也發函要求磐京基金說明增持的真正意圖。而磐京基金則程式化回應稱，基於看好上市公司所處旅遊行業的未來發展，認可上市公司的長期投資價值，無意干預上市公司日常經營，無意獲得上市公司實際控制權。

截至2020年5月9日，磐京基金及其一致行動人合計持有公司股份2133.02萬股，佔公司總股本的16.56%，為公司第二大股東。

從“無意獲得上市公司實際控制權”到現在突然出手奪權，並由此引發上市公司巨震。上交所於7月4日下發問詢函，其中公司控制權也成為上交所關注焦點。

國資大股東直斥“野蠻人”

早在去年8月，當磐京基金增持大連聖亞股份達15%，並表示計劃繼續增持時，公司第一大股東、持股24.03%的星海灣投資即明確表示了反對：“我們歡迎產業資本方透過投資實體經濟的形式促進大連聖亞的健康發展，堅決反對資本市場中的‘野蠻人’採用惡意收購方式獲得上市公司控制權。”

星海灣投資為國資背景，受大連市政府委託持有大連聖亞股票，目的是逐步整合當地旅遊資源，實現國有資本的保值增值。從大股東星海灣投資的強硬表態可以看出，對磐京基金並不歡迎，甚至直斥其為“野蠻人”。

什麼是野蠻人？資本市場上“野蠻人”這個稱謂源於一本書《門口的野蠻人》，指華爾街的一些私募基金，對其他企業進行惡意收購。這些“野蠻人”本來是公司經營管理圈之外的人，當看好某家公司的時候，就開始透過各種手段持有該公司股份，達到一定比例，成為控股股東後，就接管了公司，使原來的股東、經營管理層邊緣化。這些人往往手段十分兇悍，收購迅速。

雖然磐京基金當時表示“無意干預上市公司”，但現在還是成為了“野蠻人”，將上市公司攪得天翻地覆。

7月7日，大連聖亞發起人股東、邁克集團相關負責人告訴紅星資本局，外來股東不顧各方反對強行改組董事會，惡意罷免服務於大連聖亞25年的總經理，完全無視上市公司多年來經營業績穩定、管理團隊穩定的事實，對此，幾家發起人股東均表示強烈不滿，並且已經提起訴訟，要求董事會撤銷解聘公司高階管理人員的議案。

據瞭解，提起訴訟的原告有3位，包括大連聖亞發起人股東邁克集團、大連神洲遊藝城，還包括已被解除職務的大連聖亞股東、前總經理肖峰。肖峰本人在2019年之前並未持股大連聖亞，2019年之後開始持有公司股份，目前持股246.52萬股，佔公司總股本的1.91%。

紅星資本局獲悉，目前大連市沙河口區人民法院已於7月3日受理此案，並先行進入訴前調解程式。

訴前調解通知書截圖

此後，大連聖亞發公告稱，磐京基金實控人毛崴也被立案調查，原因是涉嫌操作證券市場，這才距離他出任大連聖亞董事還不到一週時間。

紅星資本局7月6日、7月7日多次致電磐京基金，其公開電話及手機均無人接聽，發簡訊也無回覆。楊子平的浙江紫佰諾公司電話同樣無人接聽。

值得一提的是，大連聖亞近年來還被市場指為典型的“莊股”。紅星資本局查閱其歷史股東資料發現，公司在2017年底還有9800多戶股東，此後一路減少，到2018年底只有6300多戶，到2019年底進一步下降到3400多戶，籌碼呈高度集中之勢。

大連聖亞股價截圖

截至今年一季度末，大連聖亞股東戶數為3364戶，戶均持股38288股，相當於戶均市值高達150多萬元。同時從其股價走勢看，已經完全脫離公司基本面，且每天成交低迷，換手率長期不足1%，如何出貨恐怕已成問題。

紅星新聞記者 李偉銘

編輯 陳成

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