中國經濟網北京1月10日訊 中國證監會大連監管局網站日前公佈的《關於對王玉輝採取責令改正監管措施的決定》顯示，2016年，大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“天神娛樂”，002354.SZ）透過發行股份及支付現金方式購買北京幻想悅遊網絡科技有限公司(以下簡稱“幻想悅遊”)93.5417%股權。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，王玉輝等人作為業績承諾方，承諾幻想悅遊2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於2.5億元、3.25億元、4.06億元，三年累計不少於9.81億元。如幻想悅遊在業績承諾期內未能實現承諾業績的，王玉輝等業績承諾方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償,不足補償的部分由其以現金補償，應補償金額在幻想悅遊業績承諾方之間按照各自轉讓的幻想悅游出資額佔幻想悅遊業績承諾方合計轉讓的幻想悅游出資額的比例進行分擔。
根據中審眾環會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於大連天神娛樂股份有限公司重大資產重組購買資產2018 年度業績承諾實現情況的專項稽核報告》，幻想悅遊2018年度實現的扣非後淨利潤為1.41億元，未能完成業績承諾。根據業績補償的約定，王玉輝應補償的股份數為2303.67萬股，對應的補償金額為5.48億元。截至決定書出具日，王玉輝尚未向上市公司履行業績補償義務。
根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條第一款的規定，大連證監局決定對王玉輝採取責令改正的行政監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢發現，天神娛樂於2010年2月9日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，朱曄為第一大股東，持股1.31億股，持股比例7.85%。
天神娛樂於2016年10月18日釋出《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）修訂稿》稱，公司擬透過發行股份及支付現金方式收購幻想悅遊93.5417%的股權、合潤傳媒96.36%的股權，發行股份價格為70.63元，不低於首次董事會決議公告日（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易完成後，幻想悅遊、合潤傳媒將成為上市公司的控股子公司。本次交易獨立財務顧問為光大證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司。
公司擬透過詢價方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額20.88億元，不超過擬購買資產交易價格的100%。發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最終發行價格將透過詢價方式確定。公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行的股份合計不超過約3193.64萬股。
截至評估基準日2015年12月31日，幻想悅遊經審計的賬面淨資產為7.40億元；採用收益法評估的幻想悅遊全部股權價值為36.52億元，增值額為29.12億元，增值率為393.26%。經各方友好協商，幻想悅遊93.5417%股權交易價格為34.17億元。
王玉輝、丁傑、陳嘉、林瑩、徐沃坎、張飛雄、德清時義、德清初動共同承諾幻想悅遊2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於25000萬元、32500萬元、40625萬元，三年累計不少於98125萬元。如幻想悅遊在承諾期限內未能實現業績承諾的，則業績承諾各方應在承諾期內向上市公司進行補償。
天神娛樂於2018年4月10日釋出《關於公司重大資產重組標的資產承諾業績完成情況的公告》稱，幻想悅遊於2016年度、2017年度扣除非經常性損益後的淨利潤分別為25651.02萬元、33163.15萬元，達到業績承諾。
天神娛樂於2019年4月30日釋出《關於公司關於重大資產重組購買資產2018年度業績承諾實現情況的說明》稱，經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告（眾環審字（2019）022916號）。經審計的幻想悅遊2018年度扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤1.41億元（140970740.32）元，完成率為34.70%，業績承諾未實現。主要原因為：在國內遊戲版號暫停及監管趨嚴的環境下，國內知名遊戲公司如騰訊、三七互娛、遊族網路等紛紛出海，海外遊戲運營競爭加劇；存量運營的遊戲，部分受生命週期、移動遊戲市場份額擠壓等原因運營流水下滑；新上線的遊戲，因上游供應商遊戲研發企業受政策影響出現資金緊張、裁員等情況，推遲上線；公司獲取遊戲成本上升。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎稽核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關於對王玉輝採取責令改正監管措施的決定
王玉輝：
2016年,大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱天神娛樂或上市公司）透過發行股份及支付現金方式購買北京幻想悅遊網絡科技有限公司(以下簡稱幻想悅遊)93.5417%股權。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》,王玉輝等人作為業績承諾方,承諾幻想悅遊2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤(以下簡稱扣非後淨利潤)分別不低於2.5億元、3.25億元、4.06億元,三年累計不少於9.81億元。如幻想悅遊在業績承諾期內未能實現承諾業績的,王玉輝等業績承諾方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的對價股份進行補償,不足補償的部分由其以現金補償,應補償金額在幻想悅遊業績承諾方之間按照各自轉讓的幻想悅游出資額佔幻想悅遊業績承諾方合計轉讓的幻想悅游出資額的比例進行分擔。
根據中審眾環會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於大連天神娛樂股份有限公司重大資產重組購買資產2018 年度業績承諾實現情況的專項稽核報告》,幻想悅遊2018年度實現的扣非後淨利潤為1.41億元,未能完成業績承諾。根據業績補償的約定,王玉輝應補償的股份數為23,036,666股,對應的補償金額為5.48億元。
截至本決定出具日,你尚未向上市公司履行業績補償義務。
根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條第一款的規定，我局決定對你採取責令改正的行政監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。你應嚴格遵守有關法律、行政法規，於2022年1月21日前向我局提交書面整改報告，整改報告應包含明確的業績補償計劃和時間。
如對本監督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議、訴訟期間上述監督管理措施不停止執行。
大連證監局
2021年12月27日