上交所：北交所向科創板轉板應符合八項條件
【大河財立方訊息】3月4日，上交所釋出《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創板轉板辦法（試行）》。
其中提到，北交所上市公司向科創板轉板應符合以下條件：
（一）《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊辦法》）第十條至第十三條規定的發行條件；
（二）轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到北交所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責等情形；
（三）股本總額不低於人民幣3000萬元；
（四）股東人數不少於1000人；
（五）公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；
（六）董事會審議透過轉板相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）透過競價交易方式實現的股票累計成交量不低於1000萬股；
（七）市值及財務指標符合本辦法規定的標準；
（八）上交所所規定的其他轉板條件。
全文如下：
北京證券交易所上市公司向
上海證券交易所科創板轉板辦法（試行）
第一章 總 則
- 為了規範北京證券交易所（以下簡稱北交所）上市公司向上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板轉板的稽核及上市安排等事宜，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證監會關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》等法律、行政法規、部門規章以及規範性檔案，制定本辦法。
- 北交所上市公司（以下簡稱轉板公司）向本所科創板轉板稽核及上市安排事宜，適用本辦法。
- 轉板公司申請轉板至科創板上市，應當向本所提交轉板申請檔案。
本所對轉板公司的轉板申請檔案進行稽核（以下簡稱轉板稽核）。稽核透過的，作出同意上市的決定；稽核不透過的，作出不同意上市的決定。
- 本所轉板稽核重點關注並判斷轉板公司是否符合本所規定的轉板條件和資訊披露要求，督促轉板公司完善資訊披露內容。
本所轉板稽核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高稽核透明度，明確市場預期。
- 轉板公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，保證轉板申請檔案和資訊披露的真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
轉板公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計以及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
- 轉板公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員應當誠實守信，保證轉板申請檔案和資訊披露的真實、準確、完整，依法審慎作出並履行相關承諾。
前款規定的相關主體應當依法配合保薦人及證券服務機構開展盡職調查和其他相關工作，不得利用其控制地位或者影響能力指使或者協助轉板公司進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為，不得損害投資者合法權益。
- 保薦人及保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證轉板報告書、上市保薦書等檔案的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，充分了解轉板公司經營情況和風險，對轉板公司轉板申請檔案和資訊披露檔案進行全面核查驗證，對轉板公司是否符合轉板條件和資訊披露要求獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
- 會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證轉板報告書中與其專業職責有關的內容及其出具檔案的真實、準確、完整。
證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
- 本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本辦法及本所其他相關規定，對轉板公司及其董事、監事、高階管理人員，轉板公司的控股股東、實際控制人及其相關人員，保薦人、保薦代表人及其他相關人員，證券服務機構及其相關人員等主體在轉板中的相關活動進行自律監管。
前款規定的主體應當積極配合本所轉板稽核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
- 本所作出同意轉板公司上市的決定，不表明本所對申請檔案及所披露資訊的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
股票上市後，因轉板公司經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
- 轉板公司上市後，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）以及本所其他規定。
第二章 轉板條件
- 轉板公司申請轉板至科創板上市的，應當在北交所連續上市一年以上，轉板公司在北交所上市前，已在全國中小企業股份轉讓系統原精選層掛牌的，原精選層掛牌時間與北交所上市時間合併計算。
- 轉板公司申請轉板至科創板上市，應當符合以下條件：
（一）《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《註冊辦法》）第十條至第十三條規定的發行條件；
（二）轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到北交所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司公開譴責等情形；
（三）股本總額不低於人民幣3000萬元；
（四）股東人數不少於1000人；
（五）公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；
（六）董事會審議透過轉板相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）透過競價交易方式實現的股票累計成交量不低於1000萬股；
（七）市值及財務指標符合本辦法規定的標準；
（八）本所規定的其他轉板條件。
- 不具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.2條規定的5項標準中的一項。
具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.4條規定的兩項標準中的一項，表決權差異安排應當符合《科創板上市規則》的規定。
轉板公司的轉板報告書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準。相關市值指標中的預計市值，按照轉板公司向本所提交轉板申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。
- 轉板公司應當符合《註冊辦法》規定的科創板定位。
轉板公司應當結合《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等相關規定，對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項說明。
保薦人推薦轉板公司轉板的，應當對轉板公司是否符合科創板定位、科創屬性要求進行核查把關，出具專項意見。
第三章 轉板稽核
- 轉板公司申請轉板至科創板上市的，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，並委託保薦人透過本所發行上市稽核業務系統報送下列轉板申請檔案：
（一）轉板報告書；
（二）股東大會決議及公司章程；
（三）上市保薦書及相關檔案；
（四）法律意見書、審計報告等證券服務機構出具的檔案；
（五）本所要求的其他檔案。
轉板申請檔案的內容與格式應當符合中國證監會與本所的相關規定。
轉板申請檔案中提交的財務報告應當已在法定期限內披露。申請檔案中與轉板公司公開發行並進入原精選層申請報告期間或公開發行並在北交所上市申請報告期間重合事項，保薦人可依據時任保薦人意見等盡職調查證據發表專業意見。轉板公司在進入原精選層後或在北交所上市後，已公開披露的資訊，保薦人可依據公開披露資訊等盡職調查證據發表專業意見。保薦人在引用相關意見和公開披露資訊時，應對所引用的內容負責。
- 轉板公司申請轉板，董事會應當依法就轉板事宜作出決議，並提請股東大會批准。股東大會應當就轉板作出決議，決議應當至少包括下列事項：
（一）轉入的交易所及板塊；
（二）轉板的證券種類和數量；
（三）以取得本所作出同意上市決定為生效條件的股票在北交所終止上市事項；
（四）決議的有效期；
（五）對董事會辦理本次轉板具體事宜的授權；
（六）其他必須明確的事項。
- 轉板公司申請轉板的，應當聘請同時具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司作為上市保薦人，並與保薦人簽訂保薦協議，明確雙方權利和義務。
保薦人應當根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，履行上市保薦職責，向本所提交包括下列內容的上市保薦書：
（一）本次轉板的基本情況；
（二）對本次轉板是否符合本所規定的轉板條件的逐項說明；
（三）對轉板公司在科創板上市後持續督導工作的具體安排；
（四）保薦人及其關聯方與公司及其關聯方之間的利害關係及主要業務往來情況；
（五）是否存在可能影響公正履職情形的說明；
（六）相關承諾事項；
（七）中國證監會或者本所要求的其他事項。
- 本所收到申請檔案後，在5個工作日內對申請檔案的齊備性進行審查，作出是否受理的決定。
存在下列情形之一的，本所不予受理轉板公司的轉板申請檔案：
（一）轉板申請檔案不齊備且未按要求補正；
（二）轉板公司存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、股票回購等事項；
（三）上市保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被採取認定為不適當人選、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關檔案等相關措施，尚未解除；或者因首次公開發行並上市、上市公司發行證券、併購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。
本所受理轉板申請檔案當日，轉板公司應當透過本所網站披露轉板報告書、上市保薦書、審計報告、法律意見書等檔案。
本所受理轉板申請後至本所作出同意上市的決定前，轉板公司應當按照本辦法及本所相關規定，對上述申請檔案予以更新並披露。
- 轉板申請檔案的內容應當真實、準確、完整。
轉板申請檔案一經受理，轉板公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高階管理人員，以及與本次轉板相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
- 本所對轉板申請檔案進行稽核，透過提出問題、回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構完善資訊披露，真實、準確、完整地披露資訊，提高資訊披露質量。
- 本所在轉板稽核中，發現轉板申請檔案存在重大疑問且轉板公司及其保薦人、證券服務機構回覆中無法作出合理解釋的，可以對轉板公司及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查，對保薦人開展現場督導。
- 轉板公司申請轉板至科創板上市的，本所稽核機構收到轉板公司及其保薦人、證券服務機構對本所稽核問詢的回覆後，認為不需要進一步稽核問詢的，將出具稽核報告並提交科創板上市委員會（以下簡稱上市委員會）。
上市委員會召開審議會議，對本所稽核機構出具的稽核報告及轉板公司轉板申請檔案進行審議，透過合議形成符合或不符合轉板條件和資訊披露要求的審議意見。
- 本所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意上市的決定。
本所在作出同意或者不同意上市決定後，及時通知轉板公司，通報北交所，並報中國證監會備案。
- 本所自受理申請檔案之日起2個月內作出是否同意上市的決定，但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回覆本所稽核問詢的時間不計算在內。轉板公司及其保薦人、證券服務機構回覆本所稽核問詢的時間總計不超過3個月。
中止稽核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會後事項，本所按照規定對轉板公司實施現場檢查，對保薦人開展現場督導，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，並要求轉板公司補充、修改申請檔案等情形，不計算在前款規定的時限內。
- 本所受理轉板申請至上市前，發生重大事項的，轉板公司及其保薦人應當及時向本所報告並作出公告，並按要求更新轉板申請檔案。轉板公司的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，並向本所提交專項核查意見。
本所作出同意上市決定後至股票上市交易前，發生重大事項，對轉板公司是否符合轉板條件或資訊披露要求產生重大影響的，轉板公司應當暫緩上市；本所發現轉板公司存在上述情形的，有權要求轉板公司暫緩上市。本所發行上市稽核機構可對轉板申請重新進行稽核，並視情況提交上市委員會審議，相關時間不計入前條規定的時限。
轉板公司及其保薦人應當將前款情況及時報告本所並作出公告，說明重大事項相關情況及轉板公司將暫緩上市。本所經稽核認為相關重大事項導致轉板公司不符合轉板條件或者資訊披露要求的，將撤銷同意上市的決定。
- 轉板的申請與受理、稽核相關事宜，本辦法已作規定的，適用本辦法；本辦法未作規定的，參照適用《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》（以下簡稱《科創板稽核規則》）及本所其他相關規定。
第四章 轉板公司上市安排
- 本所同意上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成上市的所有準備工作並向本所申請股票在科創板上市交易。暫緩上市不計算在決定有效期內。
轉板公司應當在科創板上市前，按照中國證券登記結算有限責任公司的相關規定，辦理轉板證券登記相關業務。
轉板公司應當在其股票在科創板上市交易前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和其他有關事項。上市相關程式及要求參照適用《科創板上市規則》關於首次公開發行股票並上市的相關規定。
- 轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司在科創板上市之日起12個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的本公司在科創板上市前已經發行股份（以下簡稱轉板前股份），也不得提議由轉板公司回購該部分股份；限售期屆滿後6個月內減持股份的，不得導致公司控制權發生變更。
轉板公司沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，參照控股股東、實際控制人進行股份限售的股東範圍，應當適用科創板首次公開發行股票並上市的相關規定，股份限售期為公司在科創板上市之日起12個月。
- 轉板公司董事、監事、高階管理人員所持本公司轉板前股份，自公司在科創板上市之日起12個月內不得轉讓。
轉板公司核心技術人員自公司在科創板上市之日起4年內，每年轉讓的本公司轉板前股份不得超過上市時所持公司轉板前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。
- 公司在科創板上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自在科創板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持本公司轉板前股份；自公司在科創板上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的本公司轉板前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合本所關於股份減持與限售的相關規定。
公司在科創板上市時未盈利的，在實現盈利前，董事、監事、高階管理人員及核心技術人員自在科創板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持本公司轉板前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。
公司實現盈利後，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露後次日起減持轉板前股份，但應當遵守本所其他有關股份減持與限售的規定。
- 轉板公司股東所持股份在轉板公司申請轉板時有限售條件且在科創板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩餘限售期自轉板公司在科創板上市之日起連續計算直至限售期屆滿。
- 轉板公司向本所申請轉板時，控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員、核心技術人員以及其他有關股東應當承諾遵守第二十九條至第三十二條的相關規定。
- 保薦人持續督導期間為公司股票在科創板上市當年剩餘時間及其後兩個完整會計年度；轉板公司提交轉板申請時已在北交所連續上市滿兩年的，持續督導期間為公司股票在科創板上市當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。轉板公司在北交所上市前，已在全國股轉系統原精選層掛牌的，原精選層掛牌時間和北交所上市時間合併計算。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續完成。
- 轉板公司股票在科創板上市首日的開盤參考價原則上為轉板公司股票在其向本所申請轉板前最後一個有成交交易日的收盤價。
轉板公司股票在科創板上市後的交易、融資融券、股票質押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事項，適用本所關於科創板上市公司的有關規定。
轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創板股票交易許可權的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創板其他股票交易。
第五章 自律監管
- 本所在轉板稽核中，可以根據本辦法及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規定的其他監管措施。
- 本所在轉板稽核中，可以根據本辦法及本所相關規則實施下列紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）6個月至5年內不接受轉板公司提交的發行上市申請檔案；
（四）3個月至3年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請檔案、資訊披露檔案；
（五）3個月至3年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請檔案、資訊披露檔案；
（六）公開認定轉板公司董事、監事、高階管理人員3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高階管理人員；
（七）本所規定的其他紀律處分。
- 保薦人報送的轉板申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關檔案之日起3個月後，方可向本所報送新的轉板申請。
本所作出不同意上市的決定的，自決定作出之日起6個月後，轉板公司方可再次向本所提交轉板申請。
- 本所在轉板稽核中採取監管措施和紀律處分的具體情形及標準，參照適用《科創板稽核規則》等相關規定。
- 監管物件不服本所給予第三十七條第二項至第六項的紀律處分決定的，可以按照《上海證券交易所複核實施辦法》向本所提出複核申請。
- 本所在轉板稽核中，發現轉板公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的，將依法報中國證監會查處。
第六章 附則
- 本辦法經本所理事會審議透過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。
- 本辦法由本所負責解釋。
- 本辦法自發布之日起施行。原《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》（上證發〔2021〕17號）同時廢止。
責編:陶紀燕 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉