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“一節更比六節強。”
這句耳熟能詳的廣告詞幫助南孚電池迅速打開了知名度，那些年，南孚電池也似乎很受消費者的青睞。
然而成立多年，南孚電池並沒有向A股市場發起衝擊。直到如今，南孚電池母公司亞錦科技選擇與上市公司安德利牽手。
9月29日晚間，安德利披露成重大資產重組預案，公司擬支付現金向寧波亞豐購買亞錦科技（下稱“亞錦科技”）36%的股權，交易價暫定24.56億元；亞錦科技36%股權過戶後，寧波亞豐將其持有的約5.63億股股份（佔亞錦科技總股本15%）對應的表決權不可撤銷地委託給公司行使。最終，公司將控制亞錦科技51%的表決權。
同時，公司還擬以現金方式向第一大股東陳學高出售安德利工貿100%股權，交易價暫定不低於10.73億元。
受此訊息影響，截至9月30日收盤，安德利的股價收報39.94元，漲幅為4.25%。
業績波動大
據悉，亞錦科技的核心資產為其控制的南孚電池，南孚電池主要從事電池的研發、生產和銷售。除投資並持有南孚電池等被投資公司的股份外，亞錦科技無其他實際經營業務。目前，亞錦科技在新三板掛牌上市。
2019年-2020年以及2021年上半年，亞錦科技實現的營業收入分別為28.48億元、33.74億元、19.22億元，淨利潤分別為2.86億元、5.66億元、4.29億元。近幾年內，標的公司的盈利能力保持較為穩定的增長。
但如將時間線拉長，亞錦科技的業績表現波動較為明顯。
2016年-2018年，亞錦科技的收入分別為21.89億元、23.75億元、27.6億元，淨利潤分別為5.09億元、5.01億元、4.56億元。
可以看出，2019年，公司收入增長的同時，淨利潤卻大幅下滑。IPO日報發現，這主要是因為當年部分應收賬款計提了2.69億元壞賬準備。即便是不考慮計提壞賬準備的影響，亞錦科技近五年來的收入雖然增長明顯，但淨利潤僅增長了10%。
在之前的公告中，公司披露了亞錦科技的業績承諾：2022年-2024年，亞錦科技實現的淨利潤分別不低於6.16億元、6.58億元、6.99億元。但在最新披露的重組預案，公司則未提及相關業績承諾事項。
那麼，以亞錦科技目前的業績增速，能夠實現上述業績承諾嗎？
對於本次收購，安德利指出，重組後，公司將向電池行業轉型，快速切入優質賽道，提升公司持續盈利能力和核心競爭力。
本次交易前，上市公司主要從事自營百貨零售，包括購物中心、超市、家電專業店等。新冠疫情對百貨零售實體造成巨大沖擊，同時受消費升級等因素影響，2020年以來，公司收入、利潤均呈現下滑趨勢。
事實上，自2016年上市以來，安德利的業績基本每年都在下滑。
2016年-2020年，安德利的收入分別為15.41億元、17.05億元、18.03億元、18.98億元、17.66億元，淨利潤分別為0.46億元、0.39億元、0.06億元、0.15億元、-0.07億元。
借殼上市？
此前，安德利公佈重組訊息後，投資者甚至監管層較為關心的一個問題就是——這是借殼上市嗎？
IPO日報發現，雖然本次交易為現金收購、不涉及股份增發，但在重組資訊披露的同時，陳學高與亞錦科技的控股股東寧波亞豐簽署了《股份轉讓協議》。陳學高將其持有上市公司1680萬股股份（對應公司股份比例15%）以39.03元/股的價格協議轉讓給寧波亞豐，轉讓總對價為65562萬元。
目前，陳學高持有公司22.25%股份，為第一大股東；其次是合肥榮新，持股比例為12.84%。
那麼，上述股份轉讓完成後，寧波亞豐將成為公司第一大股東。那它是否會成為公司的控股股東？本次收購構成重組上市嗎？
實際上，截至當前，公司控股股東合肥榮新及其一致行動人合計持有公司2183.8萬股股份（佔公司總股本的19.50%），同時秦大乾將其持有的公司1078.56萬股股份（佔公司總股本的9.63%）的表決權委託給合肥榮新，合肥榮新及其一致行動人合計控制公司表決權的29.13%。
所以，本次交易完成後，公司控股股東及實際控制人未發生變化，且本次購買資產交易對方與上市公司控股股東、實際控制人及其近親屬之間均不存在關聯關係，因此，本次交易不構成重組上市。
值得一提的是，8月27日，同行公司恆威電池創業板IPO（首次公開發行股票）上會獲透過。
業務模式方面，恆威電池以OEM直銷為主的業務模式，亞錦科技則以自有品牌為主。
也正因為貼牌代工模式，恆威電池的業績規模和毛利率明顯低於亞錦科技。
2020年，亞錦科技實現營業收入33.74億元，扣非後歸母淨利潤4.03億元；同期，恆威電池的收入和扣非後歸母淨利潤分別為48573.35萬元、9015.09萬元。
2018年-2020年，恆威電池的毛利率分別為29.1%、30.8%、30.08%，亞錦科技的毛利率分別為52.37%、54.31%、53.95%。
不過也是因為以自有品牌為主，亞錦科技的銷售費用率也高於恆威電池。2020年，亞錦科技的銷售費用率約為20%，而恆威電池僅有1%。
兩相比較，亞錦科技的業績表現略優於恆威電池。那麼，亞錦科技為什麼不單獨謀求IPO上市？
對此，重組預案指出，南孚電池成立於1988年，自2000年起先後被摩根士丹利、吉列、寶潔等外資控股，2016年，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，隨後南孚電池的股權結構又發生了一系列的變動。2017年焦樹閣取得南孚電池控制權，頻繁的控制權變動以及前期的外資控股結構，導致其錯過了在國內資本市場上市的最佳時機，或許一定程度上限制了南孚電池的發展。
END
記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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