公司被科大訊飛收購後創始人離職加入騰訊，遭遇上千萬競業限制違約索賠

從科大訊飛離職幾個月後，陸昀收到法院傳票，得知自己被前東家起訴了，索賠高達2640萬餘元。此前，陸昀創立公司被科大訊飛收購。而幾年後，他從公司離職去了騰訊。

安徽省合肥市中級法院作出的判決顯示，科大訊飛訴稱，陸昀離職不久即加入騰訊，違反了競業限制的約定，直接導致其此前收購陸昀創立公司的目的落空，給其造成鉅額經濟損失。

2020年10月16日，合肥市中級法院作出一審判決：判令陸昀賠償科大訊飛1200萬元違約金，並從騰訊（上海）公司離職，在競業限制義務期限內，不得擔任有競爭業務公司的顧問或職員。

法院判令陸昀支付1200萬元違約金

“有點困惑，這麼高額的索賠，也沒來找我溝透過。”4月10日，陸昀接受紅星新聞記者採訪時說，他離職時曾說過會去騰訊，對方只提示不要做競類產品業務。

陸昀說，收購中雙方簽有對賭協議，他完成了相關考核，並不會造成當初收購目的落空。他目前已提出上訴，即便構成違反競業限制約定，一審判賠的違約金畸高。最終要不要離職，等二審判下來再說。

4月12日，科大訊飛公司相關負責人對紅星新聞記者說，此案還沒終審生效，不便透漏太多，等待法院最終裁決。

公司被科大訊飛收購後創始人離職加入騰訊

遭遇千萬元競業限制違約索賠

科大訊飛股份有限公司（以下簡稱“科大訊飛”）起訴稱，2015年12月30日，陸昀作為上海楓享網路科技有限公司（現更名為“上海訊飛楓享網路科技有限公司”，以下簡稱“楓享公司”）的創始人股東，帶領其他股東與科大訊飛簽訂了《投資合作協議》，約定原告透過股權轉讓和增資方式，收購楓享公司100%的股權。

科大訊飛訴稱，收購前，陸昀持股58%，直接掌控著楓享公司最核心的經營資訊和商業秘密。原告是在綜合考慮自身業務發展需要、楓享公司市場前景，以及陸昀等楓享公司高管接受競業限制約束等情況下，才同意高溢價收購楓享公司，最終以3604.5萬餘元的價格，收購陸昀持有的楓享公司股權。

為進一步增強楓享公司核心競爭力及對商業秘密的保護，科大訊飛還以年薪50萬元聘任陸昀擔任科大訊飛新課堂業務副總經理及楓享公司經理。收購過程中，雙方先後簽訂了四份《補充協議》，始終將陸昀及其他高管的競業限制義務，作為股權轉讓的一項重要內容。

據科大訊飛起訴時描述，2019年11月15日，陸昀以個人原因為由提出辭職，科大訊飛根據約定，於當月26日將股權轉讓尾款支付給陸昀。可次月4日，科大訊飛便發現，陸昀以騰訊智慧平臺首席教育專家顧問的身份，出席騰訊首屆MEET教育科技創新峰會，並在“智慧教育應用生態專場”分論壇上，對針對教育平臺、教學應用生態等發表演講。

科大訊飛表示，之後，陸昀又多次以騰訊智慧平臺副總裁、騰訊教育應用平臺總經理身份，出席各類活動。陸昀全面掌握楓享公司最核心的經營資訊和商業秘密，離職即到與原告存在明顯業務競爭關係的實體擔任專家顧問及總經理職務，違反了收購協議競業限制的約定。

“在此次收購中，其累計投入了7279.2萬餘元，陸昀的違約直接導致此次收購目的落空。”科大訊飛說，陸昀的上述行為給其造成鉅額經濟損失。因此，要求陸昀履行競業限制義務，並從騰訊公司辭職；向科大訊飛支付2640萬餘元違約金及相關訴訟費。

陸昀遭遇前東家索賠千萬競業限制違約金

競業限制約定之爭：

限制從事競品業務，還是限制進入競爭公司？

談到這起索賠達2640萬餘元的涉競業限制違約之訴，陸昀對紅星新聞記者說，他是在收到法院傳票後，才得知被前東家告了。離職時，他曾說過會去騰訊，當時科大訊飛公司方只提示不要做競類產品業務。

據合肥中院所作判決記載，陸昀答辯時提到，他進入騰訊（上海）公司工作的內容，與原告不存在業務競爭關係。科大訊飛所收購的楓享公司的產品有兩個，分別是“智慧課堂”“掃描閱卷”，因此，雙方約定的競爭業務，僅是針對這兩個產品而言。

而科大訊飛為支援其訴請，向法庭提交了14組證據，包括《投資合作協議》及四份相關《補充協議》等。其中有條款約定：創始人團隊在職期間及離職後2年內，不得擔任有競爭業務公司或組織的顧問或職員；競業限制的實體包括騰訊公司等……

對於科大訊飛提交的證據，陸昀質證時提出，原告提及的騰訊公司相關經營業務與科大訊飛存在重疊屬於正常現象，若按照原告的解讀，他離職後將無法進入任何一家計算機軟體開發企業，這顯然違背雙方簽訂“競業條款”的原意，更過分限制勞動者自由擇業與生存的權利。

陸昀稱，《投資合作協議》及其補充協議已經清楚明確了兩項競業業務，還就兩項業務明確了競業公司及具體業務部門，他入職騰訊（上海）公司未在其中。

紅星新聞記者注意到，法院在判決中對陸昀提交證據同樣有所摘述。其中包括陸昀與科大訊飛教育副總裁王某的微信聊天描述：2019年10月9日，陸昀強調競業協議僅為“不得從事智慧課堂和掃描作業兩個業務”，“約定業務，不是公司”，王某回覆將與投資部溝通；次日王某回覆“在協議裡一定要明確是智慧課堂和掃描閱卷兩個業務……不需要把面擴的這麼大。”

陸昀與科大訊飛分管教育副總裁吳某的微信聊天記錄則有一段描述：2019年10月12日，陸昀強調需要明確競爭業務是智慧課堂和掃描閱卷，“不然我和BAT、新東方、學而思都不可以合作……其他股東還要找工作，他們也無法找工作了。”10月14日，陸昀向吳某表示感謝（確定陸昀主張的競業範圍）。

對該證據，科大訊飛在法庭質證時指出，這些微信聊天記錄不能證明科大訊飛與陸昀雙方達成“競爭業務”僅限定為智慧課堂和掃描閱卷業務的合意，最終合意應當以各方確認並簽署的《補充協議四》內容為準。

2640萬違約金約定之爭：

未面籤的《補充協議四》，是同一版本嗎？

紅星新聞記者注意到，關於2640萬餘元的違約金，約定在《補充協議（四）》。科大訊飛提交的證據描述稱，《補充協議（四）》第5.2條約定：陸昀有違反補充協議第二條競業禁止約定的行為，應當向科大訊飛返還標的股權3（含陸昀等創始人團隊合計持有的楓享公司30%股權）所對應的全部股權轉讓款3771.6萬餘元。陸昀應當支付2640.1萬餘元違約金。

不過，據法院判決記載，陸昀在答辯時，對科大訊飛提交的《補充協議（四）》的真實性不認同。他說，該協議簽字頁頁首與正文頁首明顯不一致，由此推斷出原告替換了正文部分，且在此之前，陸昀與原告的工作人員聊天記錄中，從未提出過高達2640萬元的違約責任。

科大訊飛在其提交的證據中介紹，《補充協議四》是雙方經過多輪協調談判的結果。2019年10月14日，科大訊飛將定稿後的《解鈴網補充協議四-20191014(1)》檔案發給陸昀，陸收到後回覆“好的”。然後，陸昀將簽字頁簽字後郵寄給科大訊飛，科大訊飛簽字蓋章後，於2019年10月23日將簽字蓋章後的協議掃描發給陸昀確認，陸昀確認後提供快遞收件地址。

科大訊飛稱，陸昀自己持有的《補充協議四》與科大訊飛提供的《補充協議四》內容一致，是雙方真實意思表示。

判決書顯示，陸昀稱《補充協議四》中被新增隱蔽條款。

據法院判決描述，陸昀質證時提出，根據雙方磋商記錄，對於新增或修改的條款，雙方會在微信溝通中直接提示或評價，多次交換文字修改意見，而非僅傳送一次文字資料無其他交流和確認。

“聊天記錄及此前的版本，均無返還股權轉讓價款的違約責任。”陸昀質證稱，該條是首次突尤地出現於原告所稱的“定稿版”《補充協議四》中，此前此後無任何提示、爭議、修改，不符合磋商習慣，更何況涉及到其個人高達2000多萬的新增違約責任，不符合常理。

陸昀詳細描述稱，補充協議四簽字頁頁首“科大訊飛股份有限公司與上海訊飛楓享網路科技有限公司及其全體股東投資合作協議之補充協議四”，與《補充協議四》正文頁頁首“……之補充協議（四）”不一致，正文頁被替換為原告單方面製作的文字，並非雙方之前磋商達成一致意思表示的版本。

陸昀認為，在其理解當中，合同版本仍是之前的版本，這個添加了隱蔽的違約條款的合同，並非其真實表示，原告存在十分明顯的欺詐故意。

“他們在發給我的最後一版加了賠償條款，而且不是在競業條款那一塊。”陸昀接受紅星新聞記者採訪時表示，科大訊飛一方修改了版本卻不告訴他，然後遠端發給他，催著讓儘快籤。他沒有細看，因為之前的爭議都溝通清楚了。“說領導都同意了，你快籤吧。”

對此，紅星新聞記者聯絡科大訊飛公司進行核實，對方未給予回應。不過，該公司在庭審中稱，科大訊飛與陸昀等簽訂的《補充協議四》正文部分從未被替換，是各方真實意思表示。

一審法院：確實違反競業限制約定

判令其離職並付1200萬元違約金

紅星新聞記者注意到，合肥市中級法院在其判決中，對如何認定原被告雙方爭議的問題進行了詳細論述。

關於《補充協議四》的真實性，法院描述稱，若科大訊飛替換了該協議的正文部分，陸昀完全可以提交其持有的該原件予以證明，但陸昀未完成舉證責任。陸昀提交的聊天記錄均是發生在該協議簽訂之前，其內容反映雙方溝通、磋商的過程，不能證明科大訊飛替換該協議正文部分。因此，應認定案涉該協議是各方真實意思表示。

關於騰訊與科大訊飛是否存在競爭關係，法院描述稱，從“騰訊教育”業務板塊的產品功能上看，騰訊公司“智慧校園”“騰訊課堂”“企鵝輔導”“騰訊英語君”“騰訊微校”“騰訊教育應用平臺”及軟體與科大訊飛及楓享公司正在進行的“智慧課堂”及“線上教學雲平臺業務”相同或相似，應認定雙方之間存在直接的競爭關係。

關於陸昀入職騰訊是否違反競業限制的約定，法院描述稱，案涉合同明確約定，自協議簽署之日起2年內，即2019年10月24日起至2021年10月23日止，陸昀不得擔任從事競爭業務的公司或組織的董事、管理層人員、顧問或員工。

陸昀於2019年12月4日以騰訊智慧平臺首席教育專家顧問的身份出席騰訊首屆MEET教育科技創新峰會，擔任騰訊智慧平臺副總裁，應認定陸昀入職騰訊違反了競業限制的約定。

法院認定，陸昀違反競業限制的約定。

法院審理後認定，陸昀入職騰訊給科大訊飛智慧課堂及線上教學雲平臺業務帶來預期客戶、市場份額減少而造成的損失。由於違約金兼具賠償性和懲罰性，且科大訊飛提交的證據不足以證明其因陸昀的上述違約行為造成的經濟損失具體金額，所以案涉合同約定的2640萬餘元過高，陸昀要求降低違約金數額的理由成立，應予支援。

最終，合肥市中級法院根據陸昀的違約過錯程度、科大訊飛以7279萬餘元收購楓享公司的預期利益等，結合公平原則及誠實信用原則以及約定的競業限制期限等，酌定違約金數額為1200萬元。

此外，法院還判令陸昀從騰訊（上海）公司離職，在競業限制義務期限內，不得擔任有競爭業務公司的顧問或職員。

陸昀上訴稱一審判定1200萬違約金畸高

今年4月10日，陸昀接受紅星新聞記者採訪時說，他目前已提出上訴，請求發回重審或改判駁回科大訊飛的全部訴請。至於是否離職，“等二審判下來再說。”

陸昀在上訴狀中請求二審發回重審或改判

陸昀在上訴狀中提到，一審判決認定競爭業務及實體錯誤，他並未違反競業限制約定。根據《補充協議四》及雙方之間多次的磋商記錄，本案涉及的競爭實體和競爭業務形式，已被該協議的第二條“競業禁止”明確限定為： “智慧課堂”和“掃描閱卷”業務，專門從事上述兩項業務的公司或特定公司中從事上述兩項業務的部門或子公司，別無其他。

陸昀認為，一審法院擴大了競爭業務和競爭實體的範圍，做出他實施競業行為、違反競業限制約定的認定。退一步說，即便他構成競業應該承擔違約責任，違約金的產生標準也缺乏合理依據並且畸高。

陸昀上訴還提到，他入職新公司後，科大訊飛所謂的“競爭業務”相關的訂單量不降反增、現有市場份額有所上升、包含競爭業務的整體教育板塊業務也在持續增長，一審法院卻認定上述舉證無法證明“陸昀入職騰訊未給科大訊飛造成損失”。科大訊飛主張的2640萬元違約金與陸昀第二次轉讓的股權價款相當，本就過分高出合理限度，一審法院不應將其作為調整違約金數額的基礎。

解讀：簽了競業限制就要嚴格遵守

能證明被騙籤的顯失公平條款，可主張撤銷

北京市京師律師事務所律師李曙明說，因為違反競業限制被判賠千餘萬元違約金，這樣的案例之前並不多見。“當然，不能僅從判賠數額高而得出判決有問題的結論。這樣的判決是否公平、它可能帶來什麼，值得認真審視。”

北京市友邦律師事務所律師熊旭同樣提到，到目前為止，千萬元級的競業禁止違約賠償在國內司法實踐中極少見。根據《勞動合同法》二十三條、二十四條，企業是有權利和員工約定員工離職後競業禁止的協議。而且在一些涉及商業秘密和高新技術的行業，企業一般都會對離職員工或相關人員簽署保密期和競業競爭的約定。

李曙明坦言，從用人單位角度，約定的競業限制範圍越大、違約金越高，阻止前員工和自己“對著幹”的效果也就越顯著。考慮到現實中勞資雙方的力量對比，企業主導確定的競業限制條款，勞動者很難有討價還價的能力。一旦競業限制範圍過大、違約金過高，競業限制期內勞動者或許就剩下一個選擇：失業。

“為了平衡保護雙方權益，法院或仲裁機構會對競業限制條款進行審查，對不合理的約定作出適當調整。上述案例中，一審法院對違約金作出了調整，從2640萬元降到1200萬元。”李曙明說。

“在實踐中，勞動者有時簽下競業禁止協議條款，難免系因受到企業的某些壓力或有交換條件。一旦簽下了，在沒有特殊情況就要嚴格遵守。”熊旭提醒，如果當事人能證明自己是在被欺詐、脅迫等情況下，才籤的顯失公平且不是真實意思表示的協議條款，可以根據《民法典》相關規定主張撤銷。

紅星新聞記者 高鑫 北京報道

編輯 陳怡西

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