6億元併購案！創業板註冊制下首單重大資產重組，為何是它？

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10月9日晚，證監會公告稱，已於9月30日同意楚天科技（300358）發行股份、可轉換公司債券購買資產並募集配套資金的註冊申請。這是註冊制下創業板首單重大資產重組專案，標誌著創業板上市公司併購重組註冊制正式落地。

證監會公告

截至10月9日，創業板註冊制下已受理11家公司重大資產重組申請，除楚天科技外，還有光韻達獲得稽核透過，另有7家公司因為更新財務材料已中止稽核程式。

證監會指出，創業板上市公司重大資產重組實施註冊制是推進創業板改革並試點註冊制的重要內容。下一步，將充分發揮市場機制作用，繼續最佳化流程，完善監管服務，支援上市公司透過併購重組壯大主業，做優做強、提升質量，更好地服務實體經濟。

國慶長假後首個交易日，楚天科技漲6.1%，收報13.56元/股，總市值為63.45億元。

註冊制下創業板首單

重大資產重組專案只用了83天

楚天科技的主營業務是製藥裝備的研發、設計、生產、銷售和服務；公司自成立以來一直致力於為製藥企業提供專業化、個性化的製藥裝備解決方案，是國內領先的製藥裝備製造商，水劑類製藥裝備產銷量居國內行業前列。

圖據楚天科技官網

2019年6月，楚天科技啟動對ROMACO的後續併購，公司以6億元交易價格收購參股子公司長沙楚天投資集團有限公司（以下簡稱“楚天投資”）66.25%股權。

本次交易前，楚天科技已持有楚天投資的33.75%股權，交易完成後，上市公司透過持有楚天投資100%股權，間接持有Romaco公司97.37%股權，實現對Romaco公司的控制並將其納入合併報表範圍。

深交所創業板專題網頁顯示，從7月9日楚天科技提出申請，到9月30日最終註冊成功，註冊制下創業板首單重大資產重組專案走完稽核與註冊全流程，只用了83天。

註冊批覆檔案顯示，證監會同意楚天科技向楚天投資發行3988.35萬股股份、向湖南澎湃股權投資管理服務有限責任公司（以下簡稱“澎湃投資”）發行2130.53萬股股份、向楚天投資發行50萬張可轉換公司債券購買相關資產的註冊申請。

同時，證監會也同意楚天科技發行股份募集配套資金不超過3.4億元、發行可轉換公司債券募集配套資金不超過6000萬元的註冊申請。

根據重組報告書（註冊稿），楚天科技擬透過非公開發行股份、可轉換債及支付現金的方式，向楚天投資、澎湃投資購買其持有的楚天資管89萬元註冊資本的股權，該筆股權佔楚天資管股權的66.25%。

作價6億元的收購案

曾被36萬股中小股東反對

ROMACO公司是世界領先製藥裝備自動化方案提供商，屬於醫藥裝備行業世界知名品牌。銷售覆蓋多個國家與地區，客戶分佈上以歐洲為主，遍及亞太地區、美洲和非洲，年營業額超過1.6億歐元。

圖據ROMACO公司官網

早在2017年，楚天科技聯合控股股東楚天投資及其他投資者耗資11億元併購了德國ROMACO公司75.1%的股權，創下中國製藥裝備行業最大併購案的記錄。

根據併購時承諾，楚天科技大股東承諾在交割完成後30個月內將ROMACO公司併入上市公司，按照此前楚天科技給出的時間表：2020年將ROMACO公司整體裝入上市公司。

今年1月20日，楚天科技增資參股子公司楚天投資收購ROMACO公司剩餘 24.9%股權，並完成股權交割。

6月8日，楚天科技擬6億元交易價格收購參股子公司楚天資管66.25%股權，達到間接持有ROMACO公司97.37%股份的系列議案獲得透過。儘管當天議案通過了，但楚天科技收到了中小股東36.56萬股反對票。

對於本次交易作價的合理性，是否有利於保護中小股東和上市公司利益，楚天科技在回覆深交所稽核中心意見落實函時表示，本次交易後，ROMACO公司成為上市公司的間接控股子公司，能夠進一步增強上市公司的競爭力和持續經營能力，有利於上市公司整體戰略的佈局和實施， 從而促進上市公司業績增長，為股東創造更大的價值。結合ROMACO報告期內及未來業務拓展對上市公司資源的依賴情況、本次交易業績承諾總額佔本次交易作價的比例、交易完成後上市公司承繼楚天歐洲併購貸款的合理性以及 ROMACO公司評估情況、同行業對比等情況分析，本次交易作價具有合理性，有利於保護中小股東和上市公司的利益。

此外，此次將ROMACO公司整體裝入上市公司，兩個公司的協同效應成為各方關注焦點。

6月8日臨時股東會上，楚天科技董事長唐嶽表示，“目前，公司很多產品都沒有大批次進入ROMACO的全球市場渠道，這基於楚天產品質量和售後服務能力有限等因素考慮，我們最主要的擔心是：如果全面進入ROMACO市場渠道，楚天的產能和服務又消化不了，容易對品牌造成損傷。”

商譽陡增1.89倍

還有業績對賭要求

近年來，楚天科技頻頻出手，陸續收購了楚天華通、四川設計院和德國ROMACO，增資的楚天飛雲也於2018年並表，商譽高築。ROMACO公司整體併入上市公司後，楚天科技的商譽陡增近2倍。

公開資訊顯示，截至2019年12月31日，ROMACO公司的商譽賬面價值為5.4億元，2018年末和2019年末未進行商譽減值。

據會計師事務所出具的《楚天科技股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》顯示，本次交易完成後，截至2019年12月31日，楚天科技的總資產為70.8億元，商譽金額為8.287億元，商譽佔資產總額的比例為11.70%。

具體來看，收購前，楚天科技商譽2.86億元，佔資產總額的6.37%；交易完成後，楚天科技商譽陡增5.4億元，合併報表的商譽增至8.287億元，商譽增長1.89倍。

值得注意的是，楚天科技對併購的ROMACO公司提出了業績對賭要求：若2020年完成交割，ROMACO公司承諾未來三年累計實現的淨利潤數不低於2410萬歐元；若2021年完成交割，ROMACO公司承諾未來三年累計實現的淨利潤數不低於2700萬歐元。

而受新冠疫情影響，ROMACO公司1-4月的實際經營情況較預測目標低23%，給能否達到業績對賭要求打上了問號。

此前楚天科技以5.5億元併購楚天華通，但楚天華通未能完成業績承諾，於是連續兩年確認商譽減值損失，2018、2019年分別為0.29億和0.36億，佔利潤總額分別高達67.44%和78.26%。

紅星新聞記者 吳丹若

編輯 鄧凌瑤