見習記者 ｜鄒璐徽
在經歷近10個月時長的重組、以及三次股東大會的延期之後，國華人壽A股借殼上市程序“戛然而止”。
5月26日，天茂集團（000627.SZ）晚間公告，公司於5月26日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於終止吸收合併國華人壽保險股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易的議案》。
公告表示，此次重大資產重組終止的原因在於，受到新型冠狀病毒感染肺炎疫情的影響，本公司擬對標的資產加期審計至 2019 年 12 月 31 日。
本次重大資產重組歷時較長，在本次重大資產重組期間，外部資本市場環境發生了較大變化， 部分交易對方對本次重組的股份發行價格、標的公司估值等核心條款提出了新的意見， 交易對方無法在原定計劃時間內與本公司就此達成一致。
經審慎討論，本次重大資產重組在時間上存在不確定性，預計無法在原定計劃時間內完成。為切實維護上市公司及全體股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項。
變相“借殼”上市
天茂集團合併國華人壽的資本程序始於2015年，從去年8月正式開始。
2015年1月15日，上市公司天茂集團公佈非公開發行股票預案，擬定增募資98.50億元，用於收購國華人壽保險股份有限公司43.86%的股權，並對國華人壽進行增資以及償還銀行貸款和補充流動資金。收購完成後，天茂集團將持有國華人壽51%的股權，國華人壽將成為公司控股子公司。
此後在2017以及2018年持續增資，2019年年報顯示，國華人壽營業收入489.78萬元，佔天茂集團合併報表總收入97.58%，核心子公司地位凸顯。
2019年8月12日晚間，天茂集團披露，擬收購國華人壽另外6家股東共計持有的49%股權，同時對國華人壽進行吸收合併，鑑於該事項尚存在不確定性，天茂集團股票自2019年8月13日開市起開始停牌。
如果收購成功，國華人壽將成為天茂集團的全資子公司。
天茂集團同日釋出另一公告稱，集團及其他4家中方股東將持有的安盛天平50%的股份全部轉讓給安盛的股權變更申請，已經獲得中國銀保監會批覆。加上更早之前，天茂集團公告稱為進一步完善和調整公司產業和投資結構，更好地發展公司的保險主業，分別將醫藥和化工業務子公司轉出，不再從事相關業務。
數項資本騰挪，曾被外界視作實控人劉益謙左手清倉財險，右手增持壽險，一力推舉國華人壽“花式借殼上市”的訊號。
重組程序遇阻
自去年8月宣佈重組以來，天茂集團陸續釋出9則重大資產重組進展披露公告。
其中包括8月26日天茂集團吸收合併國華人壽的相關預案。預案已經十分具體，天茂集團擬透過向控股子公司國華人壽股東發行股份、可轉換債券及支付現金等方式，吸收合併國華人壽。交易完成後，天茂集團將作為存續公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”，原國華人壽股東將成為吸收合併後存續上市公司的股東，吸收合併的發行股價為6.30元/股。
但重組腳步今年以來漸緩。
2月19日以及3月2日，天茂集團陸續兩次宣佈延期股東大會。延期公告均稱受疫情影響及疫情防控工作的需要，註冊地位於湖北省的國華人壽及股東天茂集團，暫停了更新國華人壽財務資料的現場審計、重新評估和核查工作，特申將股東大會延期2個月。
4月25日，天茂集團釋出第三次延期公告，並稱重組涉及的加期審計工作已基本完成，但評估等工作仍在推進中；同時，預案發布以來資本市場環境已發生了較大變化，交易各方正在就交易具體方案進行進一步磋商，特申請股東大會通知時間再延期1個月，即延期至2020年5月27日前。
根據《中國人民銀行 財政部 銀保監會 證監會 外匯局關於進一步強化金融支援防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》之相關規定：“（二十一）適當放寬資本市場相關業務辦理時限。適當延長上市公司併購重組行政許可財務資料有效期和重組預案披露後釋出召開股東大會通知的時限。如因受疫情影響確實不能按期更新財務資料或發出股東大會通知的，公司可在充分披露疫情對本次重組的具體影響後，申請財務資料有效期延長或股東大會通知時間延期 1 個月，最多可申請延期 3 次……”
在延期三次股東大會之後，天茂集團已無延期機會。如今距離約定的股東大會日期僅剩1天，天茂集團這一紙終止合併議案似乎屬於“迫不得已”。在重組訊息公告發布之初，作為民營中小險企，市場對於國華人壽能否成功借殼上市風險的預測，多為重組的最後一步，即銀保監會以及證監會等多家監管機構的態度。但在疫情以及資本市場環境變化的影響下，國華人壽這一“借殼”上市程序，比外界想象中還要提前結束。
目前，國華人壽的股東情況如下：天茂集團持有國華人壽51%股份，海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產江岸資管等公司分別持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合計49%。