第一個！香港傳來大訊息

中國基金報記者 秦薇

港股市場將迎來首個SPAC（特殊目的收購公司）上市公司。

“吃螃蟹的人”是招商銀行旗下的招銀國際資產管理有限公司（“招銀國際資管”）及其高管持有的AAC Mgmt Holding Ltd（“AAC”），二者作為發起人成立了名為Aquila Acquisition Corporation（“Aquila”）的SPAC。

Aquila提交的初步招股書顯示，其重點關注亞洲（特別是中國）“新經濟”行業（例如綠色能源、生命科學及先進科技與製造行業）內有科技賦能的公司，包括“大廠”可能剝離的部分公司。

併購關鍵詞：新經濟+行業壁壘

SPAC 一般由具有私募投資、企業融資及／或相關行業經驗的專業管理人組成，其自身不設業務，成立的唯一目的就是上市後一段時間內併購一傢俬有公司，實現快速上市。根據港交所去年12月剛公佈的SPAC上市機制，Aquila的上市發售將只針對專業投資者，散戶無緣參與。

初步招股書顯示，Aquila的目標是透過選擇優質的SPAC併購目標、按具吸引力的估值磋商有利的收購條款，並在SPAC併購交易完成後為改善繼承公司的營運及財務表現奠定基礎，從而為股東創造具吸引力的回報。

Aquila認為廣泛新經濟行業將迎來具吸引力的增長機遇，計劃以具有技術驅動競爭優勢的業務為目標，而非純粹由業務模式驅動增長策略的業務。地理區域上，重心將主要放在中國，因為中國新經濟行業的增長速度比其他區塊快，且其認為該等行業仍有充足的進一步擴張空間。

具體而言，Aquila認為包含大量私營及發起人擁有的中型企業的新經濟行業可受益於其在加速收入增長、擴大利潤率及最佳化資本配置流程方面的專業知識。此外，新經濟行業的多間大型公司正檢視現有組合及評估潛在資產剝離的候選公司，這些可能成為潛在的SPAC併購交易目標。

Aquila表示，計劃利用招商銀行及招銀國際平臺的獨特專案獲取能力，在亞洲（重點在中國）的新經濟行業內尋找潛在的SPAC併購目標，識別受益於獨特技術壁壘的業務，並促進繼承公司在亞洲目標市場的業務份額增長。

另一方面，SPAC也可能成為招銀國際打通內部不同平臺和實現資源聯動的新途徑。招股資料顯示，在SPAC併購交易完成後，Aquila計劃利用招商銀行及招銀國際的平臺，為繼承公司提供符合其財務及戰略目標的綜合融資、企業顧問及資本市場解決方案，並利用招商銀行及招銀國際全面的企業及機構關係，將繼承公司與潛在管理團隊成員、客戶及供應商等緊密相連，推進其業務策略。

併購標準：行業翹楚

對於併購目標，Aquila提出的要求看起來不低。

招股資料指出，其併購目標要在新經濟行業處於領先地位，即在新經濟行業中具有重大准入壁壘、以技術賦能為商業模式的行業翹楚。

同時，該公司還應具有有利的長期增長前景，即擁有長期增長潛力或在不斷擴大的市場中經營的業務快速增長且市場潛力巨大，Aquila希望併購目標能夠在各自細分市場建立的具有多元化收入增長動力的業務，以及能夠抓住市場趨勢及市場潛力實現具吸引力及長期增長的業務。

差異化的價值主張和技術壁壘也是要求之一，競爭差異化的來源可能包括品牌名稱、客戶聲譽、專利、技術專長、專有技術及其他智慧財產權相關資產，以及相關人才及人員。相比僅受益於優越業務模式的企業，Aquila更傾向於享有既有競爭優勢且難以複製的技術壁壘的公司。

對於公司管治，Aquila也有較高要求，希望併購目標具追溯效力的財務往績記錄、合乎道德、專業及負責任的管理層以及強大的環境、社會及管治價值觀，並由具備適當經驗、專業知識及遠見，且與其一樣擁有為股東創造長遠價值為目標的管理團隊作為後盾。

設定併購獎勵

Aquila的股份分為A類和B類兩類。按照國際SPAC市場的慣例，發起人招銀國際資管和AAC已認購B類股份，並將認購與發售有關的發起人權證，發起人透過CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已發行B類股份。

上市發售僅限於A類股份，完成併購交易後，SPAC併購目標的擁有人可以將持有的併購目標股份兌換Aquila的A類股份或A類股份加現金的組合。

AAC的股東包括Aquila管理團隊及顧問委員會的成員以及所有執行董事，包括招銀國際執行長兼招商銀行首席投資官趙駒，招銀國際首席投資官王紅波，招銀國際董事總經理、招銀國際深圳首席投資官及招銀國際醫療投資團隊主管周可祥，招銀國際董事總經理及招銀國際資產管理部主管蔣榕烽等。

作為香港市場首個SPAC，併購交易的完成可能會面臨不少無法依賴過去經驗解決的新問題，Aquila的發起人協議也特別設定了獎勵條款：如果能夠在上市日期後24個月內公佈SPAC併購交易或在上市日期後36個月內完成SPAC併購交易，發起人有權收取額外A類股份作為提成獎勵。額外的A類股份將透過增發方式實現。

編輯：小茉