證券程式碼：000813 證券簡稱：德展健康 公告編號：2021-067
本公司及其董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、基本情況
2020年3月23日，經德展大健康股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十一次會議審議透過，公司與自然人戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司（以下簡稱“長江脈”）在北京市朝陽區簽署《德展大健康股份有限公司、戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司共同簽署的投資協議》（以下簡稱“《原協議》”），收購自然人戴彥榛持有的長江脈70%股權，交易價格為 7.7 億元人民幣（具體內容詳見公司《第七屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-010）及《關於對外投資的公告》（公告編號：2020-013））。
2021年4月20日，經公司第七屆董事會第二十八次會議審議透過，公司與戴彥榛及長江脈簽署了《德展大健康股份有限公司、戴彥榛、北京長江脈醫藥科技有限責任公司共同簽署的投資協議之解除協議》（以下簡稱《解除協議》），各方協商一致解除《原協議》，戴彥榛於《解除協議》簽署後6個月內返還4.3億元股權收購款，其中1,000萬元應在《解除協議》生效後20日內返還，同時戴彥榛需向公司支付違約金4,300萬元整。具體詳見公司《第七屆董事會第二十八次會議決議公告》（詳見公告編號2021-011）、《關於簽署有關長江脈投資協議之解除協議的公告》（詳見公告編號2021-012）。
二、《解除協議》的進展情況
自《解除協議》簽署以來，公司一直積極與戴彥榛協調溝通，商議解決措施，根據過渡期管理的安排，公司對長江脈實施了全面監管，目前長江脈的生產經營情況正常。截至目前，長江脈事項主要進展如下:
1、2021年11月19日，公司接到戴彥榛通知，通知主要內容包括： 近日戴彥榛找到了新的戰略投資者，雙方已初步達成合作意向，擬透過收購部分戴彥榛持有的長江脈股權或對長江脈實施增資擴股的方式開展合作。（1）戴彥榛與新的戰略投資者簽署了《保密協議》及《投資意向書》。（2）新的戰略投資者擬向戴彥榛支付1000萬元投資意向金後將聘請專業機構對長江脈開展盡職調查和審計工作。（3）新的戰略投資者看好長江脈的產業前景、事業基礎及發展未來，擬以受讓老股或增資擴股的方式投資長江脈。若盡職調查工作順利，企業符合投資預期，則首期投資金額不低於2億元人民幣，預期對該專案的總投資額為6億至8億元人民幣。
2、為了能夠妥善解決戴彥榛債務問題，保障新的戰略投資者能夠順利實施盡調工作，戴彥榛向公司出具了《承諾書》，承諾主要條款如下：“（1）本人承諾將會積極籌措資金，在2022年4月30日前向貴司履行《投資協議之解除協議》第四條約定的付款義務，並按《投資協議之解除協議》第五條承擔約定的違約責任以及承擔《投資協議之解除協議》約定的其他義務。在此之前，貴司有權拒絕履行將北京長江脈醫藥科技有限責任公司（以下簡稱“長江脈公司”）70%股權工商變更登記至本人名下的義務。（2）如本人未按前述承諾履行義務，則自前述承諾期限屆滿之次日即2022年5月1日起，本人自願以北京長江脈醫藥科技有限責任公司94.05%的股權抵債。其中70%股權無需再辦理過戶登記，該部分股權自2022年5月1日即歸貴司所有；其中24.05%股權登記在本人名下並質押登記於貴司，如發生抵債情形時，本人將在1個月內工商過戶至貴司名下。如該24.05%股權未能在1個月內工商過戶至貴司的，本人承諾將按該24.05%股權抵債數額（具體數額以承諾函第三條的方法確定）向貴司承擔對等的賠償責任。（3）自2022年5月1日起發生以股抵債情形時，具體抵債金額以經雙方認可的股權評估價值確定。本人承諾關於評估機構的選擇，評估基準日及評估方法等由貴司確定。如果經雙方認可的股權抵債數額高於本人所欠貴司債務金額，則貴司應向本人補充相應差價，如果低於本人所欠貴司債務金額，則貴司仍有權就不足部分繼續向本人追償。（4）本人承諾自完全履行完畢《投資協議之解除協議》項下債務前，本人自願將北京長江脈醫藥科技有限責任公司託管給貴司經營管理，希望貴司在公司生產經營管理方面給予全面的指導與幫助，以促使長江脈公司經營業績能夠提升，增加貴司債權的安全性。過渡期內長江脈公司歸屬於本人的股東分紅等股東現金利益可直接用於抵償本人欠貴司的債務。”
3、公司將持續督促戴彥榛履行還款義務或補充提供新的增信措施，同時加快推進解決方案的落地實施。
4、公司已與北京德和衡律師事務所簽署了專項法律服務協議，委託該所律師根據《解除協議》中約定的違約責任，若無法妥善解決戴彥榛債務問題則對戴彥榛及時採取必要的，包括但不限於財產保全、司法訴訟等法律措施，以避免或減少對公司的侵害，切實維護公司利益。
5、根據《股份轉讓協議》的約定（詳見公司公告編號2021-027），若戴彥榛無法承擔違約責任，公司將督促相關當事人按照協議約定履行相關義務和承諾。
三、對公司的影響
1、公司將根據後續進展情況並依據會計政策要求進行賬務處理，最終結果以年度經審計後確認的資料為準。
2、截至本公告披露日，公司貨幣資金充足，能夠滿足公司日常生產經營的需要。本次尚未收到的上述款項，不會對公司正常生產經營及流動性造成影響。
四、風險提示
目前，公司仍然看好消毒業務板塊發展，也在與相關各方積極溝通，尋求更為妥善的解決方案，力爭解決長江脈及其控制人戴彥榛的債務問題，維護上市公司權益不受損失。公司將持續關注本事項的後續進展情況，並根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等法律法規、規範性檔案的要求，及時履行相應的披露程式。敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查檔案
1、戴彥榛與相關方簽署的《投資意向書》和《保密協議》；
2、戴彥榛簽署的《承諾書》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事會
2021年11月19日