中國經濟網北京8月9日訊 中國證監會官網近日披露的關於對保薦代表人黃斌、方書品予以監管警示的決定顯示，經查明，黃斌、方書品作為國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”，000728.SZ）指定的賽赫智慧裝置（上海）股份有限公司（以下簡稱“賽赫智慧”或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市專案的保薦代表人，存在保薦職責履行不到位的情形。
一、對收入確認相關事項核查不到位
（一）未充分關注影響發行人境外收入確認的重要因素，對重要境外子公司相關核查不到位
2018年，發行人收購了英國Expert Tooling & Automation Limited（以下簡稱Expert）。Expert2019年1-6月營業收入為21,143.18萬元，佔發行人營業收入的64.25%，是發行人重要的境外子公司。現場督導查明，Expert單一專案下存在多個訂單，在所有訂單均達到完成狀態時，確認該專案的收入。Expert2019年第一大專案收入1.89億元，不同資料顯示該專案下的訂單數量存在不一致的情形，原屬於該專案下的部分訂單被調整到報告期內尚未完成的其他專案，涉及金額162.08萬英鎊。但保薦人未能提供有效資料說明其對Expert專案管理的規範性及各專案下訂單的完整性予以充分關注，也無法對上述訂單調整事項作出合理解釋。
同時，Expert各專案中最後完成的訂單決定整個專案的收入確認時點。但保薦人僅對Expert各專案中單筆金額大於10萬英鎊的訂單完成時間進行了核查，未能說明單筆金額大於10萬英鎊的訂單是否能夠涵蓋各專案下最後完成的一筆訂單，也未考慮金額小於10萬英鎊但影響整個專案收入確認時點這一因素。
對於多數專案中最後一筆低於10萬英鎊的訂單情況，保薦人未予充分關注並採取訪談或函證等核查手段。
此外，保薦人也未對發行人境外主要客戶、供應商是否與發行人存在關聯關係進行充分核查，保薦業務工作底稿中未見其查閱境外客戶、供應商的股權結構等資訊。
（二）未充分關注境內收入確認相關異常情況
現場督導查明，發行人境內收入確認過程中存在部分異常情況，具體表現為：一是發行人部分專案的技術協議明確約定，專案應當交付使用一段時間才能進行終驗，並在終驗後確認收入。
但部分專案收入確認當月仍存在大額領料情況。二是發行人存在向部分客戶大額付款的情況，金額分別為2,200萬元和300萬元。
但保薦人未充分關注上述與收入確認相關的異常情況，未能提供有效材料說明上述異常情況產生的原因、合理性及對收入確認的影響。
（三）函證核查程式不規範
現場督導查明，保薦人在首次申報和首輪稽核問詢回覆時對境內主要客戶分別實施了函證程式。其中，首次申報時保薦人函證內容包括含稅銷售額和應收賬款餘額。根據函證結果，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的回函不符金額佔發函金額比例分別為62.28%、4.02%、21.74%和22.00%，回函不符金額佔比較高。首輪稽核問詢回覆時，保薦人再次函證的內容包括開票金額、回款金額、合同金額和終驗年度，但並未包含應收賬款餘額。根據再次函證結果，2017年末、2018年末和2019年末的回函不符金額佔發函金額比例分別為0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明顯降低。首輪稽核問詢回覆時，保薦人未函證應收賬款餘額且未充分說明理由。保薦人函證核查內容不充分，可能導致相關回函無法真實、準確反映發行人與客戶之間的交易情況。
二、對於研發投入相關內部控制情況的核查不到位
根據首輪稽核問詢回覆，發行人研發材料投入主要用於關鍵核心部件樣機試製與測試及樣機加工、試製及測試。對於費用化研發專案中形成的樣機，由於樣機的銷售存在不確定性，發行人將研發樣機作為表外資產計入備查簿，實際銷售時衝減研發費用。現場督導查明，保薦人未充分關注發行人用以記錄研發樣機入庫、出庫狀態、研發費用歸集準確性、內部控制有效性等情況的證明檔案，保薦業務工作底稿中未留存研發樣機備查簿等關於樣機的資料。
現場督導期間，保薦人提供的相關資料未能有效說明人工費用和間接投入的準確性及其對研發費用歸集的影響。保薦人對發行人研發費用相關的內部控制情況未予充分關注。
三、對資訊披露的核查把關不到位，導致發行上市申請檔案相關資訊披露不規範
現場督導查明，保薦人因統計錯誤、重複計入等原因，導致發行上市申請檔案相關資訊披露與實際情況存在以下差異：
一是首輪稽核問詢回覆收入分佈情況相關披露與實際情況存在差異。根據首輪稽核問詢回覆，發行人前10大專案2017年12月、2019年6月、2019年12月確認的收入佔2017年、2019年1-6月及2019年主營業務收入的比例分別為64.08%、42.43%、40.76%，收入確認集中於報告期各期末。現場督導查明，上述各期末確認的收入佔各期主營業務收入的比例分別為40.23%、7.07%、11.66%。首輪稽核問詢回覆中關於收入確認分佈情況的披露內容與實際情況存在差異。
二是招股說明書（申報稿）開發支出調整金額相關披露與實際情況存在差異。招股說明書（申報稿）披露的開發支出調整至研發費用的金額分別為1,854.52萬元、2,767.41萬元、922.70萬元。首輪稽核問詢回覆中，相關調整資料為927.83萬元、2,398.92萬元、894.82萬元，與招股說明書（申報稿）中關於開發支出調整金額的披露內容存在差異。
賽赫智慧選擇《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條規定的第二套上市標準，營業收入和研發投入核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷，屬於影響投資者進行投資決策的重要資訊。保薦代表人應當對相關事項予以充分、審慎核查。
黃斌、方書品作為保薦代表人，直接承擔對發行人的盡職調查工作，未充分關注影響發行人境外子公司收入確認的重要因素和境內收入確認相關異常情況，未能規範執行函證程式，對研發投入相關內部控制情況未予以充分關注並進行審慎核查，也未能對發行人收入及研發相關財務資料等資訊披露進行充分核查驗證，履行相關保薦職責不到位。黃斌、方書品的上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關執業規定，違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定採取以下監管措施：對保薦代表人黃斌、方書品予以監管警示。
相關規定：
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第九條：本所依據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則及本所其他相關規定（以下簡稱相關法律及規則），對下列機構和人員在科創板股票發行上市中的相關活動進行自律監管：
（一）發行人及其董事、監事、高階管理人員；
（二）發行人的控股股東、實際控制人及其相關人員；
（三）保薦人、保薦代表人及保薦人其他相關人員；
（四）會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其相關人員。
前款規定的機構和人員應當積極配合本所發行上市稽核工作，接受本所自律監管並承擔相應的法律責任。
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第十五條：發行上市申請檔案的內容應當真實、準確、完整。發行上市申請檔案一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高階管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
未經本所同意，不得對發行上市申請檔案進行更改。
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第三十條：保薦人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等檔案的真實、準確、完整。
保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請檔案進行全面核查驗證，對發行人是否符合科創板定位、發行條件、上市條件和資訊披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第四十二條：發行人及其保薦人、證券服務機構應當按照本所發行上市稽核機構稽核問詢要求進行必要的補充調查和核查，及時、逐項回覆本所發行上市稽核機構提出的稽核問詢，相應補充或者修改發行上市申請檔案，並於上市委員會審議會議結束後十個工作日內彙總補充報送與稽核問詢回覆相關的保薦工作底
稿和更新後的驗證版招股說明書。
發行人及其保薦人、證券服務機構對本所發行上市稽核機構稽核問詢的回覆是發行上市申請檔案的組成部分，發行人及其保薦人、證券服務機構應當保證回覆的真實、準確、完整，並在回覆後及時在本所網站披露問詢和回覆的內容。
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第七十二條：本所在發行上市稽核中，可以根據本規則及本所相關規則採取下列監管措施：
（一）書面警示；
（二）監管談話；
（三）要求限期改正；
（四）要求公開更正、澄清或者說明；
（五）本所規定的其他監管措施。
《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》第七十四條：本規則第九條規定的主體出現下列情形之一的，本所可以視情節輕重採取書面警示、監管談話、要求限期改正等監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交或簽字的發行上市申請檔案及資訊披露檔案、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請檔案等紀律處分：
（一）製作、出具的發行上市申請檔案不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請檔案；
（二）發行上市申請檔案、資訊披露檔案內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所稽核；
（三）發行上市申請檔案、資訊披露檔案未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；
（四）發行上市申請檔案前後存在實質性差異且無合理理由；
（五）未在規定時限內回覆本所稽核問詢，且未說明理由；
（六）未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露；
（七）本所認定的其他情形。
以下為原文：
關於對保薦代表人黃斌、方書品予以監管警示的決定
當事人：
黃斌，賽赫智慧裝置（上海）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請專案保薦代表人。
方書品，賽赫智慧裝置（上海）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請專案保薦代表人。
經查明，黃斌、方書品作為國元證券股份有限公司指定的賽赫智慧裝置（上海）股份有限公司（以下簡稱賽赫智慧或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市專案的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
一、對收入確認相關事項核查不到位
（一）未充分關注影響發行人境外收入確認的重要因素，對重要境外子公司相關核查不到位
2018年，發行人收購了英國Expert Tooling & Automation Limited（以下簡稱Expert）。Expert2019年1-6月營業收入為21,143.18萬元，佔發行人營業收入的64.25%，是發行人重要的境外子公司。現場督導查明，Expert單一專案下存在多個訂單，在所有訂單均達到完成狀態時，確認該專案的收入。Expert2019年第一大專案收入1.89億元，不同資料顯示該專案下的訂單數量存在不一致的情形，原屬於該專案下的部分訂單被調整到報告期內尚未完成的其他專案，涉及金額162.08萬英鎊。但保薦人未能提供有效資料說明其對Expert專案管理的規範性及各專案下訂單的完整性予以充分關注，也無法對上述訂單調整事項作出合理解釋。
同時，Expert各專案中最後完成的訂單決定整個專案的收入確認時點。但保薦人僅對Expert各專案中單筆金額大於10萬英鎊的訂單完成時間進行了核查，未能說明單筆金額大於10萬英鎊的訂單是否能夠涵蓋各專案下最後完成的一筆訂單，也未考慮金額小於10萬英鎊但影響整個專案收入確認時點這一因素。
對於多數專案中最後一筆低於10萬英鎊的訂單情況，保薦人未予充分關注並採取訪談或函證等核查手段。
此外，保薦人也未對發行人境外主要客戶、供應商是否與發行人存在關聯關係進行充分核查，保薦業務工作底稿中未見其查閱境外客戶、供應商的股權結構等資訊。
（二）未充分關注境內收入確認相關異常情況
現場督導查明，發行人境內收入確認過程中存在部分異常情況，具體表現為：一是發行人部分專案的技術協議明確約定，專案應當交付使用一段時間才能進行終驗，並在終驗後確認收入。
但部分專案收入確認當月仍存在大額領料情況。二是發行人存在向部分客戶大額付款的情況，金額分別為2,200萬元和300萬元。
但保薦人未充分關注上述與收入確認相關的異常情況，未能提供有效材料說明上述異常情況產生的原因、合理性及對收入確認的影響。
（三）函證核查程式不規範
現場督導查明，保薦人在首次申報和首輪稽核問詢回覆時對境內主要客戶分別實施了函證程式。其中，首次申報時保薦人函證內容包括含稅銷售額和應收賬款餘額。根據函證結果，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末的回函不符金額佔發函金額比例分別為62.28%、4.02%、21.74%和22.00%，回函不符金額佔比較高。首輪稽核問詢回覆時，保薦人再次函證的內容包括開票金額、回款金額、合同金額和終驗年度，但並未包含應收賬款餘額。根據再次函證結果，2017年末、2018年末和2019年末的回函不符金額佔發函金額比例分別為0.00%、3.67%和3.37%，回函不符比例明顯降低。首輪稽核問詢回覆時，保薦人未函證應收賬款餘額且未充分說明理由。保薦人函證核查內容不充分，可能導致相關回函無法真實、準確反映發行人與客戶之間的交易情況。
二、對於研發投入相關內部控制情況的核查不到位
根據首輪稽核問詢回覆，發行人研發材料投入主要用於關鍵核心部件樣機試製與測試及樣機加工、試製及測試。對於費用化研發專案中形成的樣機，由於樣機的銷售存在不確定性，發行人將研發樣機作為表外資產計入備查簿，實際銷售時衝減研發費用。現場督導查明，保薦人未充分關注發行人用以記錄研發樣機入庫、出庫狀態、研發費用歸集準確性、內部控制有效性等情況的證明檔案，保薦業務工作底稿中未留存研發樣機備查簿等關於樣機的資料。
現場督導期間，保薦人提供的相關資料未能有效說明人工費用和間接投入的準確性及其對研發費用歸集的影響。保薦人對發行人研發費用相關的內部控制情況未予充分關注。
三、對資訊披露的核查把關不到位，導致發行上市申請檔案相關資訊披露不規範
現場督導查明，保薦人因統計錯誤、重複計入等原因，導致發行上市申請檔案相關資訊披露與實際情況存在以下差異：
一是首輪稽核問詢回覆收入分佈情況相關披露與實際情況存在差異。根據首輪稽核問詢回覆，發行人前10大專案2017年12月、2019年6月、2019年12月確認的收入佔2017年、2019年1-6月及2019年主營業務收入的比例分別為64.08%、42.43%、40.76%，收入確認集中於報告期各期末。現場督導查明，上述各期末確認的收入佔各期主營業務收入的比例分別為40.23%、7.07%、11.66%。首輪稽核問詢回覆中關於收入確認分佈情況的披露內容與實際情況存在差異。
二是招股說明書（申報稿）開發支出調整金額相關披露與實際情況存在差異。招股說明書（申報稿）披露的開發支出調整至研發費用的金額分別為1,854.52萬元、2,767.41萬元、922.70萬元。首輪稽核問詢回覆中，相關調整資料為927.83萬元、2,398.92萬元、894.82萬元，與招股說明書（申報稿）中關於開發支出調整金額的披露內容存在差異。
賽赫智慧選擇《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條規定的第二套上市標準，營業收入和研發投入核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷，屬於影響投資者進行投資決策的重要資訊。保薦代表人應當對相關事項予以充分、審慎核查。
黃斌、方書品作為保薦代表人，直接承擔對發行人的盡職調查工作，未充分關注影響發行人境外子公司收入確認的重要因素和境內收入確認相關異常情況，未能規範執行函證程式，對研發投入相關內部控制情況未予以充分關注並進行審慎核查，也未能對發行人收入及研發相關財務資料等資訊披露進行充分核查驗證，履行相關保薦職責不到位。黃斌、方書品的上述行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關執業規定，違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。
鑑於前述事實和情節，根據《稽核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定採取以下監管措施：對保薦代表人黃斌、方書品予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦專案的資訊披露質量。
上海證券交易所
二〇二一年四月十四日