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A股再現子公司失控事件。
12月20日晚間，中嘉博創資訊科技股份有限公司（下稱“中嘉博創”）釋出公告稱，已對全資子公司北京中天嘉華資訊科技有限公司（下稱“嘉華資訊”）失去控制，預計將減少上市公司2021年度淨利潤約17.67億元。
17.67億元的淨利潤對公司是個什麼概念？
IPO日報注意到，從1997年成立至今，公司的淨利潤加起來也到不了這個數字。
截至12月21日收盤，中嘉博創的股價為3.73元，跌幅為1.32%，總市值為34.9億元。
來源：公司官網
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失控
公告顯示，上市公司於2021年7月收到北京仲裁委員會出具的相關材料，彼時收購交易對方以與公司於2018年3月簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》所引起的爭議向北京仲裁委員會遞交了《仲裁申請書》。
中嘉博創表示，在仲裁糾紛程序中，重組交易對方透過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內審要求，並向嘉華資訊全體員工發出宣告，主張公司已非嘉華資訊實際股東、無權干涉嘉華資訊內部管理。
“2021年11月23日，公司向嘉華資訊總經理及財務總監要求提供嘉華資訊及合併範圍內各公司詳細財務資料，未得到回應；2021年12月1日，根據年審會計師的審計計劃，公司向嘉華資訊管理團隊發出年度審計工作安排，要求嘉華資訊總經理及財務總監配合年審會計師12月8日的進場預審工作，公司及年審會計師與其多次溝通無果，無法進場進行審計。”在公告中，中嘉博創這樣說。
截至目前，上市公司無法獲取嘉華資訊完整財務資料，無法對其實施現場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華資訊實際經營情況、資產狀況及潛在風險等資訊，致使公司無法對嘉華資訊的重大經營決策、人事、資產等實施控制，公司在事實上對嘉華資訊失去控制。
這一事件也將對公司的業績帶來較大影響。
據悉，不再將嘉華資訊納入合併報表範圍預計將減少公司2021年度淨利潤約17.67億元（上述金額未經註冊會計師審計）。
2 併購“爆雷”
嘉華資訊繫上市公司收購而來。
公開資訊顯示，中嘉博創成立於1997年，目前主要業務為資訊智慧傳輸、通訊網路維護，輔助業務包括移動網際網路軟體開發及應用服務、金融服務外包。
2018年，茂業通訊（上市公司前身）透過發行股份及支付現金等方式，作價14.8億元向劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實等交易對方購買了嘉華資訊100%的股權，標的資產增值率超過10倍。
至於收購的目的，上市公司表示，其自身主營業務為移動資訊傳輸、通訊網路維護等，而本次交易擬注入標的資產主要從事金融服務外包業務，移動資訊傳輸服務業務客戶包括保險公司、銀行等大型金融機構，收購後公司原有的移動資訊傳輸業務規模和質量將得到增強。
該交易於2018年年底完成，嘉華資訊也隨之被納入到上市公司的財務報表。
收購嘉華資訊也給上市公司帶來了鉅額的商譽。根據2018年年度報告，嘉華資訊的商譽同比增加了12.33億元，主要系收購全資子公司嘉華資訊形成。截至2018年末，上市公司的商譽總計29.72億元，佔其當期期末總資產高達55.8%。
彼時，交易對方劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實作出業績承諾，2017年至2020年，標的資產的淨利潤不低於1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。那麼，公司業績承諾完成如何？
據披露，2017年至2019年，標的公司嘉華資訊扣非後歸母淨利潤分別為1.09億元、1.4億元、1.66億元，其中2017年和2018年高於盈利預測數，2019年則略低於1.67億元的業績承諾值。就總體來看，公司2017年至2019年累計業績為4.15億元，完成率為102.89%，沒有觸發約定的應履行承諾條款。
不過，標的資產的業績在下一會計年度隨即“變臉”。
2020年，嘉華資訊扣除非經常性損益後的實際淨利潤為7969.66萬元，遠低於2.01億元的業績承諾值。至於淨利潤同比大幅下滑的原因，上市公司在年報中解釋稱，受疫情的影響，嘉華資訊出現部分下游（潛在）客戶出現了招投標工作延緩；金融服務外包原有專案推遲復工時間等情形，疊加成本費用上升，嘉華資訊淨利潤同比降幅達50.8%。
根據資產減值測試的稽核報告，截至2021年10月末，納入評估範圍的嘉華資訊股東全部權益的可收回金額為5.93億元，低於彼時購買資產的交易對價14.8億元，評估減值8.87億元。
標的公司的業績“變臉”，上市公司業績表現也不理想。
2018年至2020年及2021年前三季度，中嘉博創的營業收入為30.31億元、31.63億元、25.63億元、16.82億元，對應淨利潤分別為2.53億元、-12.4億元、0.2億元、-0.44億元。不難看出，上市公司近年來業績下滑明顯，其中2019年淨利潤由盈轉虧主要系計提應收款項壞賬準備和債務重組損失金額。
IPO日報注意到，截至2021年三季度末，中嘉博創的商譽仍有17.69億元，佔當期期末公司總資產比例高達52.3%。
END
記者 楊紫薇
版式 褚念穎
編輯 吳鳴洲
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