創世紀擬13億元收購併募資獲深交所透過 中信建投建功

　　中國經濟網北京10月17日訊 昨晚，創世紀(300083.SZ)釋出公告稱，公司2022年10月14日收到深交所上市稽核中心出具的《創業板併購重組委2022年第3次審議會議結果公告》，深交所上市稽核中心對公司擬以發行股份方式購買深圳市創世紀機械有限公司19.13%股權並募集配套資金事項進行了審議，審議結果為：同意發行股份購買資產。

　　併購重組委會議提出問詢的主要問題：2022年1-5月，標的資產第一大客戶為江蘇雅通，當期銷售收入為19708.75萬元，期末應收賬款為19569.10萬元。請公司說明：（1）江蘇雅通2018年成立後基本未開展業務，自2021年起主要為鹽城科羿提供裝置採購服務的原因和合理性；（2）標的資產與江蘇雅通、鹽城科羿的交易模式是否合規，是否存在法律風險；（3）截止目前標的資產對江蘇雅通應收賬款的回收情況。請獨立財務顧問發表明確意見。

　　本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會做出同意註冊的決定後方可實施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會做出同意註冊的決定及其時間均存在不確定性。公司將根據本次交易該事項的進展情況及時履行資訊披露義務。

　　公司於2022年9月23日披露的《發行股份購買資產並募集配套資金報告書(草案)(上會稿)》顯示，創世紀擬以發行股份方式購買港榮集團、國家制造業基金和榮耀創投持有的公司控股子公司深圳創世紀19.13%的少數股東股權；同時擬向不超過35名特定投資者以向特定物件發行股票方式募集配套資金不超過13.00億元，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100.00%，募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30.00%。本次募集配套資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費後擬用於標的公司募投專案建設以及上市公司補充流動資金。

　　本次交易前，創世紀持有深圳創世紀80.87%的股權；本次交易完成後，創世紀將持有深圳創世紀100.00%的股權。本次發行股份購買資產發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。上市地點為深圳證券交易所創業板。

　　根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告（中聯評報字【2021】第2825號），深圳創世紀在評估基準日2021年6月30日合併報表歸屬於母公司的股東全部權益賬面值為48.86億元，評估後歸屬於母公司的股東全部權益價值為68.03億元（取整），評估增值19.17億元，增值率39.24%，深圳創世紀19.13%股權評估值為13.02億元。為保護上市公司及全體股東的利益，聘請中聯評估以2021年12月31日為補充評估基準日對深圳創世紀股東全部權益價值進行了補充評估。根據中聯評估出具的《補充評估報告》（中聯評報字2022第1898號），深圳創世紀股東全部權益價值為72.99億元，較以2021年6月30日為基準日的評估值增加49600.00萬元，未出現評估減值情況。經公司與交易對方共同協商，最終確定標的資產深圳創世紀19.13%股權的交易價格為13.02億元。

　　根據《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》，上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低於市場參考價的80.00%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日（即定價基準日）前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。經交易各方協商，本次發行股份的價格確定為10.45元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80.00%。

　　本次重組的交易對方與創世紀及其控股股東和實際控制人不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，亦不構成重組上市。

　　公司擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者以向特定物件發行股票方式募集配套資金不超過13.00億元，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買標的資產的交易價格的100%，募集配套資金以發行股份購買資產獲得證監會核准並實施為前提條件，募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於本次發行股份募集配套資金的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80.00%。公司擬使用募集資金用於高階數控機床製造產業化生產基地專案（一期）、高階智慧數控機床及核心功能部件研發專案、補充流動資金。

　　公司控股股東、實際控制人是夏軍。截至2022年6月30日，夏軍及其一致行動人凌慧、深圳市創世紀投資中心（有限合夥）合計持有公司3.22億股股份，持股比例為20.87%。本次交易完成後，夏軍及其一致行動人持有公司股份比例為19.31%。

　　公司表示，在本次交易之前，深圳創世紀已成為公司最重要的控股子公司，深耕高階智慧裝備業務。本次交易將有利於加強對深圳創世紀的控制力，聚焦數控機床行業，進一步強化上市公司的核心競爭力，充分利用上市公司平臺支援深圳創世紀業務發展，提升上市公司盈利能力以及股東回報。

　　公司聘請中信建投證券擔任本次發行股份購買資產並募集配套資金專案的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為閆明慶、曾誠。