創業企業如何成功融資—期權重要嗎，應該怎樣設計
股權激勵工具介紹
對於創業企業來說，持股計劃、股票期權和限制性期權三種權益類工具是主要選用的股權激勵工具。2017年資料表明在137家新三板企業中，使用持股計劃的企業數量佔比數量達到65家佔47%，股票期權佔40%。限制性股權佔15%。
通常企業會根據三種激勵方式的不同性質對應不同的激勵物件。持股計劃主要針對於合夥人與投資人間的股權分配，限制性股權主要應用於創業階段的合夥人，股票期權則多用於員工激勵計劃。
持股計劃，即股權結構設計。在“創業企業如何成功融資—如何設計股權結構”一文中我們介紹了創業初期常見的股權分配案例，透過合理的股權結構設計把握企業的實際控制權，分離分紅權和表決權。
限制性股權，也是股權的一種，但會對股權的獲得條件與出售條件進行限制。在中國《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中，明確規定了限制性期權要規定激勵物件獲授股票的業績條件，並應當設定禁售期限限制。這兩條限制條件規定了合夥人不能在創始早期把股票賣出去，從法律角度為創業企業的成長提供保障。具體方案會各個公司實際情況來設計，具有一定靈活性。
股票期權，是創業企業常用的的長期激勵手段。股票期權約定員工可以在工作達到一定年限和標準時以一定價格購入或賣出公司股權。期權和股權的區別是，只有行權後，授予物件擁有的期權才會變成公司股份。如果員工未達到約定期限就提前離職，又或離職員工手握期權卻不行權，那麼期權又會重新會到期權池中，不會影響公司的股權結構。比如華為最初就是給核心員工發放期權，可以低價購入公司的股票，這種方式比較適合有自己產品的且有大量收益進行分紅的實業公司。
一定需要設定期權池嗎?
設定期權池可以用於後續的股權激勵計劃，也用於股權結構的動態調整。股票期權作為一種長期激勵計劃，適用於初始資本投入較少，且在資本增值過程中人力資本增加迅速的初創型以及高新型公司。實際體現在員工的薪酬構成為：低現金高期權。
由於期權的本質是按照約定條件，在未來時點獲得股權，因此它也可以是一種靈活的股權管理方式。早期的股權設計方案在創業企業的某個特定階段可能是是適用的，但隨著企業的人力規模和資本規模不斷擴大，相應的股權結構需要不斷調整。利用期權工具，以動態思維來規劃企業的股權結構，才是解決之道。
從員工角度：設定期權池作為員工激勵手段
股票期權的授予物件為一般高管及專業或核心骨幹，設定總體股權的10%~30%作為期權池（持股平臺），用於吸納後進優秀人才。在實際操作中，從授予期權到獲得期權具有需要一定時間，可以很好地防止團隊成員中途離開，為企業造成不必要的人力成本。員工對擁有的期權進行行權時，需要以行權價格購買公司股權，成為公司股東，從另一角度看，也是公司內部融資的一種方式。
除此之外，期權約定取得股權的價格可以商定，因此企業可以根據實際情況，在企業發展的不同階段授予不同的期權行權價格，保證早期承擔較大風險的員工能夠拿到更多收益。
從企業角度：預留期權池以便後續股權分配
創業企業常見的做法就是按出資額分配股權，後續隨著其他合夥人的加入，股份結構即面臨調整。《公司法》規定有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。上市公司董監高人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。因此可設定期權池，避免初始團隊一口氣分完股份，導致後續分配股份不足。
同時，給予合夥人期權的形式可以較為方便地安排合夥人退出機制，透過制定回購條件設定新的期權池。面對退出時尚未行權的合夥人，可以將期權直接回收進期權池，面對已經行使部分或全部期權的合夥人，可以考慮合夥人的資金投入、工資損失和創造的業績價值，進行股權回購計算。
從投資人角度：避免股權稀釋風險
大部分企業在VC投資之後，都需要為新招募的或者是以前的管理團隊，預留一部分期權。因此在A輪融資之前，VC一般會要求企業在投資之前把期權預留出來，以免自己的股權比例遭到稀釋。舉一個簡單的例子：
如果一家企業投前估值（Pre-Money）700萬，投資人決定投資600萬，投後估值（Post-Money）1000萬，則投資人佔46%的股份，創始人團隊佔54%。
若投後，企業決定分出20%的股權用於員工期權激勵計劃，那麼投資人的股權比例就由46%下降到37%，減少9%。
如果VC要求企業在投前提前預留20%期權池，那麼在投資人的股權比例始終保持46%，員工期權激勵的份額將從創始人自己的股份內扣除20%。
員工期權激勵計劃
員工期權激勵會經歷三個步驟，即期權授予、期權兌現和行權變現。
期權授予
期權授予協議一般在公司董事會上簽訂。發放期權的具體數量會根據發放物件的職位、貢獻、薪水與公司發展階段決定。
百度根據員工不同職級（T5-T9）發放的薪酬Package組成也有所不同。級別越高，Package包含的期權激勵越大，其中T6職級期權佔比為12-20%，而T9職級期權佔比高達40%。
eBay採用的是覆蓋範圍較廣的股權激勵計劃，希望員工樹立企業主人翁的意識。eBay認為透過該方式可以有效建立起人才競爭優勢，從而在科技領域有效地吸引和保留人才。2006-2009年eBay年度授予股數佔總股本比例平均為1.6%。
期權兌現
國外對於早期創業公司有專門股權兌現條款（Vesting）。一般規定授予期權有4年成熟期，只有在達到約定時間才能獲得期權。其中第一年為“階梯兌現”（Vesting Cliff），其餘三年逐月兌現。換句話說，幹滿一年，就可以拿到約定期權數量的1/4，此後，每多工作一個月，可以再拿到約定數量的1/48，直到四年整拿完授予的全部期權。
行權變現（退出機制）
當員工兌現了一定期權後，可以透過行權變現取得股票，即可透過在公開交易市場出售。或透過參與分配公司被併購的價款，或透過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。
對於離職但已行權的員工，需要安排股權回購。在約定股權回購價格時，可以考慮員工的工作年限：比如工作3年、5年股份地回購價格分別時多少。具體金額雙方達成共識即可，不可強行收回，也不能接受員工的漫天要價。
市場操作建議
創業企業一般建議在A輪融資開始前設立期權池，預留30%期權池預留，由CEO統一代持（成立持股公司），每年根據新老員工的職位和業績分配剩餘期權的50%。
這樣的股權分配方式，很好地維持了動態比例，也保障了早期進入員工擁有更多的權益。同時這部分股份的投票權屬於CEO，而且CEO也根據業績參與期權池內股份的分配。
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