誰的晨泰科技

一對“90後”姐弟，在20歲左右的年紀被父母推上了公司實控人之位，並在多年後帶領公司踏上IPO之路，這樣的劇情發生在浙江晨泰科技股份有限公司（以下簡稱“晨泰科技”）身上。如今，晨泰科技創業板IPO已對外披露首輪問詢回覆意見，公司實控人認定的情況成為問詢的關鍵。值得注意的是，李夢鷺、李澤偉姐弟被推向臺前，不只是“二代”接班的故事，可能還與其父母面臨的擔保債務危機有關。

實控人認定是否準確

在首輪問詢中，公司實控人認定是否準確是晨泰科技需要直面的第一個問題。

招股書顯示，晨泰科技專業從事智慧電力裝置的研發、生產和銷售，基於在智慧化領域積累的電能計量技術和物聯網技術，形成了智慧電網和新能源兩大業務板塊，產品包括智慧電錶、計量配套裝置、新能源充電樁、用電監測等。

截至招股書籤署日，新泰偉業持有晨泰科技5327.24萬股的股份，佔總股本的41.57%，為公司控股股東。李夢鷺、李澤偉姐弟分別持有新泰偉業30%、70%出資額，且雙方簽訂一致協議，對公司構成共同控制。

值得一提的是，李夢鷺、李澤偉姐弟所間接持有的晨泰科技股權，系從父母手中受讓而來。2013年4月，李莊德、沈秀娥夫婦將持有的晨泰科技股權轉讓給李澤偉和李夢鷺控制的新泰偉業，股權轉讓的價格為1元/股，李澤偉、李夢鷺時年分別約20歲、22歲。

彼時20歲左右的李夢鷺姐弟，是否能對晨泰科技實施有效控制？對此，深交所要求晨泰科技說明李澤偉和李夢鷺歷次受讓股權或增資的時間、交易金額、定價依據、資金來源，是否來源或間接來源於實際控制人父母；結合歷次分紅款流向、原控股股東轉讓發行人股權後資金流向等，說明李澤偉和李夢鷺是否存在代李莊德、沈秀娥持有晨泰科技股權之情形。

此外，截至招股書籤署日，李澤偉、李夢鷺二人均未擔任晨泰科技董事長和總經理職務，李澤偉2019年入職晨泰科技企業管理部，2020年7月至今任公司董事。李夢鷺2014年12月至今歷任公司投融資部經理、總監；2012年9月至今任公司董事。

對此，深交所要求晨泰科技結合股東大會、董事會執行表決情況、人員提名情況等，說明實際控制人對公司是否實施有效控制，李莊德、沈秀娥是否透過其他形式參與公司決策、經營管理，是否存在事前暗示、事後確認或者類似安排等實際控制公司，公司實際控制人認定是否準確，內部控制、公司治理是否有效。

實控人父母陷擔保債務危機

為何李莊德、沈秀娥夫婦選擇放棄晨泰科技實控權，把子女早早推向臺前？或與其牽涉進的一項擔保債務有關。

據瞭解，李莊德被列入限制消費人員；李莊德、沈秀娥控制的晨泰集團、華燦電子為人民法院列示的失信被執行人。招股書顯示，晨泰集團等的失信行為主要系因為該等主體捲入溫州地區擔保圈危機，其作為擔保人對外擔保對應的主債務違約，從而承擔大額擔保責任並涉訴所致。晨泰科技也提示風險稱，若晨泰集團等主體的對外擔保債務不能妥善解決，失信的影響擴大，將有可能對公司、實際控制人等帶來不利影響。

具體來看，按借款人劃分，晨泰集團及其下屬公司作為擔保人對外擔保的債務事項共涉及8家借款人，晨泰集團承擔的最高擔保金額為3.32億元；其中，晨泰集團已經代償約0.26億元，由此，晨泰集團目前的擔保金額上限為3.06億元。

從逾期時間來看，上述相關債務逾期時間最早可追溯至2012年，其中7名借款人相關的擔保合同簽署日都集中在2011-2013年。

投融資專家許小恆表示，若債務人不履行債務的，由保證人按照約定履行債務或者承擔責任。因此，對於上述逾期債務，晨泰集團應當按照擔保合同的約定承擔相應的擔保責任。

對此，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團等主體對外擔保債務的解決方案、解決情況，晨泰科技、控股股東及實際控制人是否對相關主體的債權人存在承擔義務或潛在義務的約定，前述情況對公司、公司控股股東及實際控制人可能的影響，是否影響公司生產經營、控制權穩定、股份權屬清晰情形，是否構成本次發行上市實質性障礙。

主要資產是否存在權屬瑕疵

在晨泰科技發展歷程中，晨泰集團曾向晨泰科技轉讓資產，在存在擔保債務逾期的背景下，上述資產轉讓是否合法有效，需要晨泰科技作出說明。

據瞭解，2012年，晨泰科技向晨泰集團購買了與智慧電錶業務相關的機器裝置、註冊商標、車輛、電子裝置及存貨等資產，合計交易對價為9050.46萬元，交易對價系以抵銷往來款等方式陸續支付。同時，晨泰集團與智慧電錶業務相關的人員亦入職晨泰科技。

針對上述情況，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團資產轉讓是否需要徵得債權人同意，是否導致公司主要資產存在權屬瑕疵，轉讓行為是否合法有效、是否構成債務逃廢、是否因此導致公司承擔或有的債務風險，是否存在糾紛或潛在糾紛。

值得注意的是，所涉合同均約定晨泰集團在發生重大資產轉讓時應通知債權人或取得債權人同意，而晨泰集團在兩次簽署資產轉讓合同時，均未就上述資產處置事先通知債權人或取得債權人的同意。

上海海匯律師事務所律師婁霄雲表示，既然合同明確規定了債務人在重大資產轉讓時應通知債權人或取得債權人同意，因此上述債權人有權依據協議的約定，要求相關擔保人承擔違約責任。

晨泰科技對此回應稱，晨泰集團向晨泰科技出售智慧電錶業務完成業務分拆系執行2010年便制訂的上市計劃，造成未通知債權人的情形並非其主觀故意。且上述資產轉讓行為已履行了內部決策程式，對價公允且全額支付了價款。此外，晨泰科技表示，資產轉讓時，晨泰集團並不知曉該等主債務人存在經營惡化等情況，上述資產轉讓不構成逃廢債務、不存在合同無效的情形。

針對公司相關問題，北京商報記者向晨泰科技方面發去採訪函，但截至記者發稿，未收到對方回覆。

北京商報記者 丁寧