小康股份未準確披露股東持股 實控人張興海被監管警示
中國經濟網北京9月13日訊 上交所網站日前公佈了《關於對重慶小康工業集團股份有限公司控股股東重慶小康控股有限公司、實際控制人張興海及有關責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2021〕0125號）。根據中國證監會行政處罰決定書（【2021】18號）查明的事實，重慶小康工業集團股份有限公司（以下簡稱“小康股份”，601127.SH）控股股東重慶小康控股有限公司（以下簡稱小康控股）於2017年6月與中新融創資本管理有限公司（以下簡稱中新融創）簽訂協議，由中新融創透過其控制的6個信託計劃，承接公司首發限售股股東華融渝富基業（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）所持有的小康股份股票。
小康控股在後續合作過程中，先後累計提供保證金1.2億元，提供委託投資款1.68億元，同意支付中新融創按投資總額年化11%的基準收益，並承擔對應股票的收益與虧損。中新融創透過其控制的6個信託計劃累計持有小康股份3921.10萬股股票，佔公司總股本的2.89%。
根據中國證監會行政處罰的認定，小康控股與中新融創構成一致行動人。但小康控股未將中新融創所控制的信託計劃作為其一致行動人予以列示，導致相關定期報告未準確披露控股股東小康控股及其一致行動人的持股情況，資訊披露不準確。小康控股的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十二條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條等有關規定。
張興明作為小康控股法定代表人、董事長，負責涉案事項資金審批並聽取彙報；張興海作為小康控股實際控制人，知悉並參與涉案事項；公司時任董事會秘書孟剛（任期2014年6月20日至2019年11月11日）負責上述事項的談判及合同簽署等工作。上述責任人對相關違規事項負有相應責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定。
鑑於在上述違規事項發生時，小康控股及其公開的一致行動人合計持有公司69.65%股份，處於絕對控股地位，上述與中新融創的一致行動關係未對小康控股的控制權穩定產生較大影響，未披露一致行動關係的市場影響較輕，可酌情予以考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市公司監管一部作出如下監管措施決定：對重慶小康工業集團股份有限公司控股股東重慶小康控股有限公司及其董事長張興明、實際控制人張興海、重慶小康工業集團股份有限公司時任董事會秘書孟剛予以監管警示。
經中國經濟網記者查詢，重慶小康工業集團股份有限公司是一家混合所有制企業，主營產品包括智慧網聯新能源汽車、超級都市SUV、純電動微型商用車等整車。公司於2007年5月11日成立，註冊資本13.58億元，於2016年6月15日在上交所上市，股票程式碼601127。小康股份2020年年報顯示，重慶小康控股有限公司為公司控股股東，張興海為公司實際控制人。
相關規定：
《上市公司收購管理辦法》第十二條：投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高階管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應宣告並說明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條：上市公司和相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大資訊或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高階管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高階管理人員遵守其承諾。
高階管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高階管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高階管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在資訊披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高階管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高階管理人員、控股股東及其董事、監事、高階管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高階管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.1條：本所對本規則第1.5條監管物件實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高階管理人員對有關問題作出解釋和說明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的檔案；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2021〕0125號
關於對重慶小康工業集團股份有限公司控股股東重慶小康控股有限公司、實際控制人張興海及有關責任人予以監管警示的決定
當事人：重慶小康控股有限公司，重慶小康工業集團股份有限公司控股股東；
張興海，重慶小康工業集團股份有限公司實際控制人；
張興明，重慶小康工業集團股份有限公司控股股東重慶小康控股有限公司董事長；
孟剛，時任重慶小康工業集團股份有限公司董事會秘書。
根據中國證監會行政處罰決定書（【2021】18號）查明的事實，重慶小康工業集團股份有限公司（以下簡稱小康股份或公司）控股股東重慶小康控股有限公司（以下簡稱小康控股）於2017年6月與中新融創資本管理有限公司（以下簡稱中新融創）簽訂協議，由中新融創透過其控制的6個信託計劃，承接公司首發限售股股東華融渝富基業（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）所持有的小康股份股票。小康控股在後續合作過程中，先後累計提供保證金1.2億元，提供委託投資款1.68億元，同意支付中新融創按投資總額年化11%的基準收益，並承擔對應股票的收益與虧損。中新融創透過其控制的6個信託計劃累計持有小康股份39,211,037股股票，佔公司總股本的2.89%。
根據中國證監會行政處罰的認定，小康控股與中新融創構成一致行動人。但小康控股未將中新融創所控制的信託計劃作為其一致行動人予以列示，導致相關定期報告未準確披露控股股東小康控股及其一致行動人的持股情況，資訊披露不準確。小康控股的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十二條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條等有關規定。
張興明作為小康控股法定代表人、董事長，負責涉案事項資金審批並聽取彙報；張興海作為小康控股實際控制人，知悉並參與涉案事項；公司時任董事會秘書孟剛（任期2014年6月20日至2019年11月11日）負責上述事項的談判及合同簽署等工作。上述責任人對相關違規事項負有相應責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定。
鑑於在上述違規事項發生時，小康控股及其公開的一致行動人合計持有公司69.65%股份，處於絕對控股地位，上述與中新融創的一致行動關係未對小康控股的控制權穩定產生較大影響，。未披露一致行動關係的市場影響較輕，可酌情予以考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部作出如下監管措施決定：
對重慶小康工業集團股份有限公司控股股東重慶小康控股有限公司及其董事長張興明、實際控制人張興海、重慶小康工業集團股份有限公司時任董事會秘書孟剛予以監管警示。
上市公司股東及其一致行動人等相關人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律、法規及《股票上市規則》等相關規定，認真履行資訊披露義務，自覺維護證券市場秩序。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二一年九月九日