楠木軒

棒傑股份資產置換存低賣之嫌 置入標的淨利率超同行

由 公羊易綠 釋出於 財經

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12月17日,棒傑股份釋出《重大資產置換暨關聯交易報告書(草案)》(下稱“草案”),對重組事項進行了補充更新。

草案顯示,上市公司擬以回購專用證券賬戶中持有的6600246股上市公司庫存股外的全部資產及負債作為置出資產,與交易對方持有的華付資訊51%股權作為置入資產進行資產置換,置出資產先由華付資訊全體股東承接。在前述資產置換實施的前提下,交易對方將置換取得的置出資產出售給陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體,陶建偉、陶士青、金韞之向交易對方合計轉讓所持17.94%的上市公司股份(對價約6.8億元)並支付8000萬元現金(合計7.6億元),作為資產承接方受讓置出資產的支付對價。也就是說,上市公司置出的資產最終還是由實控人指定的承接方承接,草案稱此次交易構成關聯交易。

值得關注的是,此次騰籠換鳥式的關聯交易存“低賣”之嫌。草案顯示,此次擬置出的資產的評估增值率僅為5.94%,7.6億元的估值與公司現35億元的市值相差甚遠。而擬置入標的評估增值率為626.56%,且置入標的估值半年內激增近3億元,如此明顯的反差還須上市公司進一步釋疑。

“賤賣”上市公司?

草案顯示,棒傑股份擬置出的資產為回購專用證券賬戶中持有的6600246股上市公司庫存股外的全部資產及負債,換言之,棒傑股份基本上將上市公司整體置出。截至2020年12月17日,棒傑股份的市值為35億元。

有意思的是,上市公司的評估值竟只有7.59億元。草案顯示,以2020年6月30日為基準日,擬置出資產經審計的賬面資產淨額為7.17億元,資產基礎法下評估價值為7.6億元,增值率為5.94%,本次評估最終選取資產基礎法估值作為評估結果。

7.6億元的估值僅是35億元市值的21.7%,置出價格是否偏低?有意思的是,置出資產的最終承接方還是上市公司實際控制人陶建偉、陶士青、金韞之指定的承接方,但草案沒有給出承接方具體名稱。不過上市公司稱資產置出屬於關聯交易,由此推測,最終接盤“上市公司”主體的可能也是公司現實控人或其關聯方。

公開資料顯示,棒傑股份現主營業務是無縫服裝的設計、研發、生產和銷售,以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產製造服務,公司於2011年上市。

上市後,棒傑股份的業績表現中規中矩,但最近兩年的業績表現亮眼。2019年,公司實現營業收入6.01億元,同比增長41.9%,較十年前翻倍;實現淨利潤0.38億元,同比增長109.71%。wind顯示,棒傑股份2019年營收增速在41家紡織製造上市公司中高居榜首,淨利潤增速居第二名。2020年前三季度,公司營收雖同比下降6.21%,但前三季度實現淨利潤0.52億元,同比增長60.68%。

作為紡織服裝概念股的棒傑股份,收入十年翻倍已屬不易。並且,公司現金流及資產負債結構始終保持良好狀態。2011-2019年公司經營活動產生的現金流分別為0.72億元、0.46億元、0.57億元、0.93億元、0.94億元、1.4億元、1.14億元0.24億元、0.59億元和0.57億元,皆為正值。公司賬上的貨幣資金也能覆蓋有息負債規模,資產負債率都保持在30%以下,結構合理。

此外,棒傑股份分紅情況也較良好。wind顯示,公司上市後累計實現淨利潤3.81億元,累計現金分紅1.57億元,現金分紅率為41.26%。

總體上看,棒傑股份作為一家紡織股,業績表現、現金流狀況、分紅情況都較良好,公司也無重大違規情況,35億元左右的估值更是市場選擇的結果。而這次評估值只有7.6億元,尤其是實控人或其關聯方可能接盤,這個價格會令投資者產生“賤賣”的質疑。

置入標的估值激增

與擬置出資產5.94%的評估增值率形成鮮明對比的是,擬置入資產的評估增值率高達626.56%。草案顯示,截至評估基準日2020年6月30日,擬置入資產經審計的資產淨額賬面價值為2.05億元,收益法下評估價值為14.91億元,評估增值率為626.56%。

上市公司稱,本次交易的置入資產評估增值幅度較大,主要與標的公司的行業屬性、運營模式及競爭優勢有關。標的公司屬於軟體及資訊科技服務業和人工智慧行業,主要為客戶提供智慧識別服務和定製化AI行業應用解決方案,屬於輕資產運營模式,此外標的公司在行業先發優勢、客戶基礎、技術實力和綜合解決方案能力、管理團隊等方面具備一定競爭優勢,業務持續發展能力較強。

有意思是,擬置入資產的估值短期內大幅增長。草案顯示,2020年1月,張歡將其持有的華付資訊1.6411%股權轉讓給中金傳化,交易對價為2000萬元。據此推算,標的1月份的估值為12.19億元,而6月底,公司的估值就高達14.91億元,半年增值近3億元。

草案顯示,華付資訊成立於2015年7月,註冊地址在深圳。公司是一家基於軟體技術及AI演算法的行業解決方案提供商,主要業務包括四類:軟體資訊科技服務、軟體產品業務、IT開發服務及系統整合。可以說,剛5歲的華付資訊業務較繁雜。

2018年、2019年和2020年上半年,華付資訊分別實現營業收入1.16億元、2.36億元和1.24億元,分別實現淨利潤0.33億元、0.46億元和0.34億元,公司的淨利率為28.44%、19.49%和27.41%。

置入標的同行淨利率情況

草案將賽意資訊、美亞柏科、新國都、依圖科技、東華軟體、拓爾思、誠邁科技、凌志軟體及千方科技作為華付資訊可比同行上市公司。與同行相比,華付資訊淨利率奇高。2018年、2019年和2020年上半年,同行可比上市公司(剔除虧損的依圖科技)的淨利率均值為11.92%、14.27%和9.15%。華付資訊2018年和2020年上半年的淨利率均是高居榜首,只有2019年低於凌志軟體。

研發人員半年薪僅3.53萬元?

置入標的高於同行的淨利率或與其壓縮費用有關,但公司研發費用中的職工薪酬明顯異常。

草案顯示,截至本報告書籤署日,華付資訊的研發技術團隊共有201人,剔除研發管理崗位10人,共有研發人員191人。2020年上半年,華付資訊研發費用中的職工薪酬為674.06萬元,簡單計算,平均每名研發人員的半年工資僅3.53萬元,平均每月5880元,這顯然不符合一家深圳IT公司研發人員的薪資水平。

據2020年12月17日中國南方人才市場釋出的《2020-2021年廣東地區薪酬趨勢》,深圳平均月薪超過1萬元。據深圳市人力資源和社會保障局釋出的《2019年深圳市人力資源市場工資指導價位》,資訊傳輸、軟體和資訊科技服務業工作人員的平均月薪指導價為11966元。即便考慮到年終獎金等因素,每月5880元的收入在深圳也較為罕見。

置入標的研發人員的半年薪顯著低於銷售人員。草案顯示,華付資訊共有銷售人員32人,職工薪酬為254.68萬元,平均半年薪為7.96萬元,摺合年薪16萬元,符合深圳薪資的基本邏輯。

那研發人員3.53萬元的半年薪顯然不合常理。由於置入標的研發團隊人數最多,公司是否未將部分研發員工薪酬計入到費用以提高利潤?研發支出資本化的比例有多少?資本化比例是否過高?這都需要上市公司進一步釋疑。

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責任編輯:公司觀察