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12月17日，棒傑股份釋出《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》（下稱“草案”），對重組事項進行了補充更新。
草案顯示，上市公司擬以回購專用證券賬戶中持有的6600246股上市公司庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的華付資訊51%股權作為置入資產進行資產置換，置出資產先由華付資訊全體股東承接。在前述資產置換實施的前提下，交易對方將置換取得的置出資產出售給陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體，陶建偉、陶士青、金韞之向交易對方合計轉讓所持17.94%的上市公司股份（對價約6.8億元）並支付8000萬元現金（合計7.6億元），作為資產承接方受讓置出資產的支付對價。也就是說，上市公司置出的資產最終還是由實控人指定的承接方承接，草案稱此次交易構成關聯交易。
值得關注的是，此次騰籠換鳥式的關聯交易存“低賣”之嫌。草案顯示，此次擬置出的資產的評估增值率僅為5.94%，7.6億元的估值與公司現35億元的市值相差甚遠。而擬置入標的評估增值率為626.56%，且置入標的估值半年內激增近3億元，如此明顯的反差還須上市公司進一步釋疑。
“賤賣”上市公司？
草案顯示，棒傑股份擬置出的資產為回購專用證券賬戶中持有的6600246股上市公司庫存股外的全部資產及負債，換言之，棒傑股份基本上將上市公司整體置出。截至2020年12月17日，棒傑股份的市值為35億元。
有意思的是，上市公司的評估值竟只有7.59億元。草案顯示，以2020年6月30日為基準日，擬置出資產經審計的賬面資產淨額為7.17億元，資產基礎法下評估價值為7.6億元，增值率為5.94%，本次評估最終選取資產基礎法估值作為評估結果。
7.6億元的估值僅是35億元市值的21.7%，置出價格是否偏低？有意思的是，置出資產的最終承接方還是上市公司實際控制人陶建偉、陶士青、金韞之指定的承接方，但草案沒有給出承接方具體名稱。不過上市公司稱資產置出屬於關聯交易，由此推測，最終接盤“上市公司”主體的可能也是公司現實控人或其關聯方。
公開資料顯示，棒傑股份現主營業務是無縫服裝的設計、研發、生產和銷售，以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產製造服務，公司於2011年上市。
上市後，棒傑股份的業績表現中規中矩，但最近兩年的業績表現亮眼。2019年，公司實現營業收入6.01億元，同比增長41.9%，較十年前翻倍；實現淨利潤0.38億元，同比增長109.71%。wind顯示，棒傑股份2019年營收增速在41家紡織製造上市公司中高居榜首，淨利潤增速居第二名。2020年前三季度，公司營收雖同比下降6.21%，但前三季度實現淨利潤0.52億元，同比增長60.68%。
作為紡織服裝概念股的棒傑股份，收入十年翻倍已屬不易。並且，公司現金流及資產負債結構始終保持良好狀態。2011-2019年公司經營活動產生的現金流分別為0.72億元、0.46億元、0.57億元、0.93億元、0.94億元、1.4億元、1.14億元0.24億元、0.59億元和0.57億元，皆為正值。公司賬上的貨幣資金也能覆蓋有息負債規模，資產負債率都保持在30%以下，結構合理。
此外，棒傑股份分紅情況也較良好。wind顯示，公司上市後累計實現淨利潤3.81億元，累計現金分紅1.57億元，現金分紅率為41.26%。
總體上看，棒傑股份作為一家紡織股，業績表現、現金流狀況、分紅情況都較良好，公司也無重大違規情況，35億元左右的估值更是市場選擇的結果。而這次評估值只有7.6億元，尤其是實控人或其關聯方可能接盤，這個價格會令投資者產生“賤賣”的質疑。
置入標的估值激增
與擬置出資產5.94%的評估增值率形成鮮明對比的是，擬置入資產的評估增值率高達626.56%。草案顯示，截至評估基準日2020年6月30日，擬置入資產經審計的資產淨額賬面價值為2.05億元，收益法下評估價值為14.91億元，評估增值率為626.56%。
上市公司稱，本次交易的置入資產評估增值幅度較大，主要與標的公司的行業屬性、運營模式及競爭優勢有關。標的公司屬於軟體及資訊科技服務業和人工智慧行業，主要為客戶提供智慧識別服務和定製化AI行業應用解決方案，屬於輕資產運營模式，此外標的公司在行業先發優勢、客戶基礎、技術實力和綜合解決方案能力、管理團隊等方面具備一定競爭優勢，業務持續發展能力較強。
有意思是，擬置入資產的估值短期內大幅增長。草案顯示，2020年1月，張歡將其持有的華付資訊1.6411%股權轉讓給中金傳化，交易對價為2000萬元。據此推算，標的1月份的估值為12.19億元，而6月底，公司的估值就高達14.91億元，半年增值近3億元。
草案顯示，華付資訊成立於2015年7月，註冊地址在深圳。公司是一家基於軟體技術及AI演算法的行業解決方案提供商，主要業務包括四類：軟體資訊科技服務、軟體產品業務、IT開發服務及系統整合。可以說，剛5歲的華付資訊業務較繁雜。
2018年、2019年和2020年上半年，華付資訊分別實現營業收入1.16億元、2.36億元和1.24億元，分別實現淨利潤0.33億元、0.46億元和0.34億元，公司的淨利率為28.44%、19.49%和27.41%。
草案將賽意資訊、美亞柏科、新國都、依圖科技、東華軟體、拓爾思、誠邁科技、凌志軟體及千方科技作為華付資訊可比同行上市公司。與同行相比，華付資訊淨利率奇高。2018年、2019年和2020年上半年，同行可比上市公司（剔除虧損的依圖科技）的淨利率均值為11.92%、14.27%和9.15%。華付資訊2018年和2020年上半年的淨利率均是高居榜首，只有2019年低於凌志軟體。
研發人員半年薪僅3.53萬元？
置入標的高於同行的淨利率或與其壓縮費用有關，但公司研發費用中的職工薪酬明顯異常。
草案顯示，截至本報告書籤署日，華付資訊的研發技術團隊共有201人，剔除研發管理崗位10人，共有研發人員191人。2020年上半年，華付資訊研發費用中的職工薪酬為674.06萬元，簡單計算，平均每名研發人員的半年工資僅3.53萬元，平均每月5880元，這顯然不符合一家深圳IT公司研發人員的薪資水平。
據2020年12月17日中國南方人才市場釋出的《2020-2021年廣東地區薪酬趨勢》，深圳平均月薪超過1萬元。據深圳市人力資源和社會保障局釋出的《2019年深圳市人力資源市場工資指導價位》，資訊傳輸、軟體和資訊科技服務業工作人員的平均月薪指導價為11966元。即便考慮到年終獎金等因素，每月5880元的收入在深圳也較為罕見。
置入標的研發人員的半年薪顯著低於銷售人員。草案顯示，華付資訊共有銷售人員32人，職工薪酬為254.68萬元，平均半年薪為7.96萬元，摺合年薪16萬元，符合深圳薪資的基本邏輯。
那研發人員3.53萬元的半年薪顯然不合常理。由於置入標的研發團隊人數最多，公司是否未將部分研發員工薪酬計入到費用以提高利潤？研發支出資本化的比例有多少？資本化比例是否過高？這都需要上市公司進一步釋疑。
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責任編輯：公司觀察