本文來源：時代商學院 作者：黃銳
來源 | 時代商學院
作者 | 黃銳
編輯 | 孫一鳴
中國資本市場上曾出現過廣彙集團以70幅字畫作價35億元注資企業、中超電纜花1.04億元購買紫砂壺的“奇葩”事件，並引起市場廣泛質疑。藝術品價格漂浮不定，易摻水分，容易成為企業輸送利益的煙霧彈，因此該類事件都會被監管機構重點關注。在即將上會的江蘇帝奧微電子股份有限公司（以下簡稱“帝奧微”）中，這種“奇葩”事件再度上演。
帝奧微是一家專注於從事高效能模擬晶片的研發、設計和銷售的積體電路設計企業。該公司科創板IPO申請於2021年11月24日獲上交所受理，並將於2022年4月11日上會。該公司保薦機構為中信建投，保薦人代表人為王志丹、冷鯤。
第一輪問詢函的回覆中顯示，2015年9月，帝奧微股東南通安泰房地產開發有限公司（以下簡稱“安泰房地產”）將1500萬元註冊資本轉讓給王洪斌，而王洪斌的“付款”方式是15幅未經正式評估的字畫。
未經正式評估的字畫是否真的價值1500萬元，背後是利益輸送還是股權代持？
4月8日，時代商學院就此向帝奧微發函詢問，但截至發稿，仍未獲對方回覆。
時代商學院以系列報告的形式，從股權轉讓、客戶入股、產品銷售價格和毛利率異常等角度對帝奧微展開分析，本文為系列報告的第一篇。
【概述】
作為IPO企業，股權融資和股權轉讓涉及出資瑕疵、出資真實性以及是否有特殊權利等問題，監管層十分關注其背後是否涉嫌利益輸送、股權代持。
帝奧微股東以未經評估的字畫作價1500萬元轉讓股權更是疑點重重，遭上交所屢屢問詢。
字畫價值為口頭協商
根據招股書，帝奧微前身為康導科微電子（中國）有限公司，於2010年2月4日成立，成立六個月後，安泰房地產認繳3500萬元成為股東，3500萬元全部計入註冊資本。
5年後，2015年9月，安泰房地產以1元/註冊資本的價格向王洪斌轉讓帝奧微有限1500萬元出資，股權轉讓價款為15幅未經評估的字畫。
這一情況引起了上交所的高度警覺。上交所不僅在第一輪、第二輪稽核問詢函中專門問詢股權變動相關事宜，在上會公告前的《稽核中心意見落實函》（以下簡稱《意見落實函》）仍要求補充詢問相關資訊。
在對《意見落實函》的回覆中，帝奧微提到，這次股權轉讓交易對價系安泰房地產與王洪斌口頭協商確定的，而且以字畫支付股權轉讓價款，而字畫價值由古玩城某玩家非正式評估給出。
那麼，這批字畫是否為名作還是普通字畫愛好者的作品？後續資信評估機構是否有藝術品評估資質？所謂的評估專家是否具有權威性，為業內公認?
“口頭協商交易價格”、“用字畫支付”、“字畫價值非正式評估”。這一系列騷操作導致該股權交易疑點重重，交易的公允性與合理性不得不被打上問號。
在對《意見落實函》的回覆中，帝奧微對股權轉讓事宜解釋稱，2014-2015年度，帝奧微有限仍處於初創階段，經營狀況不理想。而安泰房地產主要從事房地產開發業務，2014年我國房地產市場步入調整期，房地產投資增速明顯下滑，安泰房地產面臨較大挑戰和不確定性，客觀上存在主動收縮對外投資的需求。
這一解釋依然有疑點。
首先，安泰房地產當時如果的確在主動收縮對外投資，那麼其目的很可能是期望回籠資金。然而，書畫類資產流動性並不高，在經濟不好的年份還有跌價風險，似乎並不能幫助安泰房地產回籠資金。
其次，落實函的回覆顯示，2022年，安泰房地產對這批書畫做了估值報告，這表明，截至2022年，這批書畫還沒有被銷售變現。安泰房地產進行這筆交易時，是否真的有收縮對外投資的需求？這一說法值得懷疑。
而且，根據第二輪稽核問詢函的回覆，2015年，安泰房地產將另外1500萬元出資額以同樣的1元/股價格轉讓給周鋒，而周峰與安泰房地產實控人施健是朋友關係，被允許直至2021年8月才支付款項，安泰房地產甚至沒有索要這六年間的利息費用。安泰房地產出於主動收縮對外投資而轉讓股權的說法，顯然已經站不住腳。
那麼，安泰房地產轉讓給王洪斌的股權是否涉嫌股權代持？背後是否有利益輸送問題？這有待保薦機構進一步核查。
值得一提的是，帝奧微保薦代表人冷鯤曾涉IPO造假案例。
帝奧微本次IPO的保薦機構為中信建投證券，保薦代表人為王志丹和冷鯤。據瞭解，2011年末迪威視訊IPO時，冷鯤時任迪威視訊IPO的保薦代表人，此後多年擔任迪威視訊持續督導工作。
根據證監會通報對上市公司資訊披露違法違規案件立案情況，迪威視訊2010年至2012年，虛增與部分客戶之間發生的營業收入。
此外，中信建投還捲入科創板首例上市公司涉嫌證券欺詐責任糾紛案，即紫晶儲存（688086.SH）虛假陳述責任糾紛案件。今年2月，紫晶儲存被證監會立案調查。3月15日，上海金融法院正式受理了投資者訴紫晶儲存的證券虛假陳述責任糾紛案件。
4月9日，紫晶儲存披露公告稱，該公司及5位有關責任人被處以紀律處分，時任副總經理兼董事會秘書李小偉予被予以監管警示，2位涉事的中信建投持續督導保薦代表人被予以通報批評，原因在於該公司多次違規對外提供大額擔保，且資訊披露不真實、不準確。
股權轉讓公允性存疑，或涉利益輸送
需要注意的是，2021年4月12日，帝奧微實控人鞠建宏因股權代持問題發起訴訟，訴訟參與者包括安泰房地產，經過法院調解已審理結束，2021年11月10日，鞠建宏與安泰房地產簽署股份轉讓協議，約定鞠建宏將其持有300萬股股份無償轉讓予安泰房地產。
這一場訴訟暴露出帝奧微股權關係中曾存在的隱患。這起用字畫支付的股權轉讓，是否也存在股權隱患呢？
據瞭解，這場字畫交換股權事件發生的同期，帝奧微實控人鞠建宏向鄭慧、錢永革、顧寧鍾、高峰、張駿、劉勇六位自然人轉讓股權，價格為3.65元每註冊資本。那麼，如果這六位自然人願意以3.65元的價格接受註冊資本，安泰房地產卻為何僅以1元每註冊資本的價格低價出售給王洪斌？
在對第一輪稽核問詢函的回覆中，帝奧微解釋稱，這六位自然人願意為每1元的註冊資本支付3.65元，是因為對實際控制人鞠建宏行業背景及經營管理能力的信任和認可，而安泰房地產當時並不看好發行人發展前景，故以低價尋求轉讓退出。因此，兩次股權轉讓的價格存在差異。
這一解釋也不足以令人信服。如果這六位自然人願意接受股權，安泰房地產為何不向他們銷售股權呢？即使不以3.65元每註冊資本的價格銷售，只要銷售價格高於1元，安泰房地產就能獲得更多收入。
時代商學院認為，安泰房地產以字畫為對價交換註冊資本這一交易依然存有若干疑點，其合理性、真實性、公允性值得懷疑。股權問題對企業的治理結構與股利分配有所影響，投資者也需要對此保持警惕。
（全文2750字）
參考資料
《帝奧微招股說明書（上會稿）》.上海證券交易所,2022-03-31
《帝奧微對稽核問詢函的回覆（2021年年報財務資料更新版）》.上海證券交易所,2022-03-30
《帝奧微對第二輪稽核問詢函的回覆（2021年年報財務資料更新版）》.上海證券交易所,2022-03-30
《帝奧微對稽核中心意見落實函的回覆》.上海證券交易所,2022-03-31
《迪威視訊上市當年即造假》.證券日報,2013-10-15
《紫晶儲存因大額違規擔保被處分，兩名涉事保代被通報批評》. 新浪財經, 2022-04-09