金祥慧：回購限制全面放鬆促進上市公司實施股權激勵
中新經緯10月18日電 題：回購限制全面放鬆促進上市公司實施股權激勵
作者 金祥慧 浙江天冊(深圳)律師事務所高階顧問、合規治理專家
近日，證監會對《上市公司股份回購規則》(以下簡稱“《回購規則》”)部分條款進行修訂；為做好銜接安排，滬深交易所同步修訂了各自的自律監管指引，並向社會公開徵求意見。
對上市公司回購條款進行四方面最佳化
《回購規則》徵求意見稿可謂解決了往期市場在股份回購實踐中遇到的難題。具體來看，主要修訂有四大要點。
一是調低護盤式回購觸發標準。
《回購規則》第二條擬將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購(即護盤式回購)觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。
放寬上市公司實施回購的觸發條件，有利於滿足市場主體的多元化需求，因地制宜地推行自身的股份回購計劃。
二是縮短上市時限要求。
《回購規則》第七條擬將上市公司實施回購的上市期限條件由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。
新老上市公司均可能存在股份回購需求，回購的股份可以用於公司實施股權激勵及員工持股計劃，部分公司在上市後就有迫切的激勵需求。例如，寒武紀(688256)2020年7月20日上市後，在2020年11月28日就公告了其上市後首個股權激勵計劃。另外，在規則修訂前，已有市場案例突破了上市滿一年的限制要求，縮短時限滿足了新上市公司開展股份回購的需求。
三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。
《回購規則》第十二條擬新增“前款所稱實施股份發行行為，是指上市公司自取得中國證監會核准或者註冊並啟動發行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發行行為”。
之前僅規定了“上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外”，由於實踐中具體時點的計算並未有明確監管口徑，導致以往很多上市公司因前述問題誘發資本運作事項的終止，例如2018年7月東方精工(002611)因股份回購終止籌劃非公開事項、2018年9月崑崙萬維(300418)因實施股份回購終止授予限制性股票。本次進一步明確了間隔期限的計算口徑，有助於上市公司自主制定和實施資本運作規劃。
四是縮短回購股份視窗期。
《回購規則》第三十條擬將上市公司回購視窗期從季度報告、業績預告、業績快報公告前的10個交易日內縮短至5個交易日內，同時相應調整回購股份競價減持的視窗期，以保持兩者一致。
縮短視窗期有利於上市公司靈活實施股份回購，精準實現維護上市公司投資價值，提振市場信心的目的，有助於減少上市公司實施股份回購違規的情形。
多家上市公司跟進發布回購公告
徵求意見稿釋出後，多家上市公司積極響應，於政策頒佈後的第一個公告可提交日即2022年10月16日釋出了股份回購計劃(根據滬深交易所自律監管指引“非交易日披露時段，披露時間為在單一非交易日或者連續非交易日的最後一日”)。
截至17日下午3時，已有精工鋼構(600496)、長城汽車(601633)、等多家上市公司釋出了《股份回購方案》或《回購公司股份提議書》。
表1：10月17日滬深兩市上市公司回購公告
可以看到，用於激勵是回購主要用途。公司在考慮經營情況、業務發展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，擬以自有資金回購公司股份，並將用於實施公司員工持股計劃及/或股權激勵，是進一步完善公司長效激勵機制的有效舉措，也進一步增強投資者信心，促進公司股價的穩定。
2019年至今，滬深兩市超過1200家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過3600億元。今年前3個季度，滬深兩市已有509家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到1037億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩定發展的信心和良好預期。
本次徵求意見稿進一步便利上市公司回購社會公眾股、相關主體增持上市公司股份，是順應市場發展方向的舉措，將促進資本市場健康穩定發展。相信隨著《回購規則》部分條款不斷最佳化，上市公司依法依規實施回購，股份回購的活躍度也將得以持續提升。
上市公司股份變動須注意規則要求
值得注意的是，為支援上市公司董監高依法合規增持股份，降低“視窗期”的影響，本次證監會對《上市公司董事、監事和高階管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》一同進行修訂並徵求意見，對視窗期進行調整。其與《回購規則》仍有細微的差異之處，上市公司及董監高在股份變動的同時須嚴格區分自身的規則要求，避免發生違規風險。
對於監管部門而言，應堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化原則，結合監管實踐不斷完善相關配套制度規則，為上市公司規範高效實施股份回購、相關主體合規增持股份提供良好制度保障，同時加強對回購增持行為的日常監管，強化資訊披露要求，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點防範市場風險，切實保障中小投資者利益。(中新經緯APP)
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責任編輯：王蕾