創業板註冊制首單併購重組批文落地 受理到註冊用時不到90天 什麼訊號？

　　10月9日，創業板披露併購重組稽核最新進展，楚天科技重組專案拿到證監會註冊批文，成為創業板註冊制中首單獲批的重組專案。

　　從稽核節奏來看，該專案從受理到提交註冊，深交所稽核用時26日；註冊環節中，證監會用時5日。

　　根據券商中國記者統計，註冊制併購重組專案的稽核速度要比核准制更快。截至目前，10單註冊制併購重組專案均已獲得首輪問詢，剔除3單平移企業外，深交所新受理的7單重組專案從受理到發出問詢平均用時13.14天。

　　證監會9日表示，下一步將充分發揮市場機制作用，繼續最佳化流程，完善監管服務，支援上市公司透過併購重組壯大主業，做優做強、提升質量，更好地服務實體經濟。

　　不到90天楚天科技獲“準生證”

　　10月9日，證監會公告稱在9月30日同意楚天科技併購重組專案的註冊申請，標誌著創業板上市公司併購重組註冊制正式落地。

　　公司早在2019年12月釋出併購重組預案，隨後按部就班推進併購流程。今年創業板改革落地，該公司併購申請在7月9日獲得深交所受理，步入註冊制稽核時代。

　　稽核速度方面，7月23日，深交所向上市公司發出稽核問詢函，用時14天。楚天科技及中介機構於8月26日提交問詢回覆，用時39天。

　　深交所重組稽核機構經稽核後，於9月9日同意楚天科技的重組申請，但存在待落實意見，上市公司及中介機構於9月22日報送落實意見回覆。重組稽核機構於23日出具同意楚天科技發行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產的稽核報告，並於9月25日提交證監會註冊。最終，“楚天科技收購楚天資管66.25%股權”成為創業板註冊制中首單獲批的重組專案。

　　公開資料顯示，作為製藥裝備製造商的楚天科技，近年來盈利能力下滑，從2017年歸母淨利潤1.6億到2019年的4688.78萬，公司有著迫切提升業務規模及市場份額的願望。

　　根據本次交易方案，楚天科技擬向楚天投資、澎湃投資透過定增、可轉債、現金的組合方式購買其持有的楚天資管89萬元註冊資本的股權，即持股比例為66.25%。儘管本次交易是要收購楚天資管的股權，但實際上“劍指”一家境外醫藥企業。這場併購的緣起可追溯至2017年，彼時楚天科技相中德國企業Romaco，該公司是一家醫藥包裝機械及自動化方案提供商。2017年楚天科技採用“上市公司+控股股東+PE”模式收購Romaco。上市公司攜手控股股東楚天投資與湖南澎湃共同設立中國境內SPV——楚天資管，由楚天資管設立德國SPV——楚天歐洲，由該SPV收購Romaco股權。本次交易完成之後，Romaco公司將成為上市公司全資子公司楚天資管間接控制的公司。

　　註冊制下創業板重組稽核新趨勢

　　自創業板註冊時落地以來，深交所共受理重組申請10單，發出問詢函12份。根據券商中國記者梳理問詢函關注點，發現註冊制下重組稽核主要呈現三點新趨勢。

　　一是更加重視和強化風險揭示。記者注意到，創業板重組稽核機構明確要求上市公司應全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗餘表述，並要求將重組交易的特別風險在重組報告書“重大事項提示”部分的顯要位置披露，便於投資者快速、直觀瞭解重組交易的重大風險。

　　二是區分披露和說明，兼顧監管稽核和投資者閱讀需求。重組稽核問詢函兼顧了資訊披露和重組稽核的雙重需要，在稽核問詢函中明確要求上市公司區分“披露”和“說明”事項，對要求“說明”的事項無需增加在重組報告書中，避免了上市公司因解釋監管稽核關注問題帶來的重組報告書冗餘過長。

　　三是更加重視資訊披露的有效性和針對性，以滿足投資者決策需要為本，督促上市公司重點披露影響投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊。

　　比如對楚天科技25個問詢問題，主要聚焦要求上市公司披露報告期內主要供應商及客戶情況及合作穩定性，Romaco業績增長的合理性及可持續性、未來年度經營業績持續增長的預測依據及合理性等。又如對天龍集團的問詢函主要聚焦在標的資產的業務模式、業務模式的可持續性和可複製性、標的資產是否具有核心競爭力及對標的資產盈利能力的影響等問題。

　　首輪問詢平均用時約兩週

　　截至目前，創業板註冊制共有10家上市公司的併購專案獲得受理。

　　除了楚天科技已經完成註冊程式以外，另一家重組專案也即將步入註冊環節，易成新能在9月16日獲得深交所稽核透過。另有5單專案東土科技、聖邦股份、容大感光、光韻達、天和防務的重組專案，上市公司及中介機構已提交問詢回覆材料。

　　從稽核速度來看，根據券商中國記者統計，對於上述10家併購重組專案，剔除3單平移企業外，深交所新受理的7單重組專案從受理到發出問詢平均用時13.14天。在回覆階段，根據券商中國記者梳理已披露回覆檔案的6家上市公司併購重組專案，相關專案組平均用時34.4天答覆問詢。聖邦股份用時最久，答覆用時59天；天和防務回覆最快，僅用時12天。

　　據業內人士表示，在實踐當中，稽核速度快慢及問詢輪次數量，實際上取決於上市公司和中介機構申請材料製作的質量。如果材料製作質量好，相關問題表述清晰，稽核效率就會高。平移企業聖邦股份因資訊披露不充分，先後被證監會和深交所發出三輪問詢函。

　　註冊制稽核理念和稽核節奏已然明確。除了上述10單併購重組專案獲得深交所受理外，創業板還有運達科技、四通新材、正元智慧、當升科技、華凱創意、紅相股份等多家上市公司在籌備併購。

（文章來源：券商中國）