前沿生物衝刺科創板 股權轉讓存在瑕疵 律師：涉嫌利益輸送

　　擬募資20億。

　　6月5日，前沿生物藥業（南京）股份有限公司（以下簡稱“前沿生物”）即將上會，由上交所科創板上市委2020年第37次會議審議其是否首發。

　　前沿生物招股書披露，其擁有1個已上市且在全球主要市場獲得專利的原創抗艾滋病新藥，2個處於臨床試驗階段、已獲專利（或專利許可）的在研新藥。前沿生物自稱為“中國艾滋病新藥領軍企業”，其產品“艾可寧”打破了國外藥企對抗艾滋病新藥的壟斷，建立了中國在該領域的創新能力。

　　前沿生物曾於2016年9月向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（俗稱“新三板”）提交掛牌申請，僅3個後就撤回掛牌申請。此次闖關科創板，前沿生物擬出讓不少於25%股份，募集資金20.01億元。

　　時間財經查閱發現，前沿生物報告期內的財務資料並不樂觀，扣非淨利潤虧損越來越大。2017至2019年度，其歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-6527.99萬元、-2.47億元及-1.92億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為-7030.23萬元、-1.67億元及-2.02億元。截至2019年底，前沿生物合併報表的累計未彌補虧損為5.79億元。

　　此外，前沿生物招股書披露貨幣現金時曾出現前後不一致的情形。招股書第5頁披露其截至2019年末，公司貨幣資金為2.27億元，然而，在第67頁披露表述中，卻變為1.38億元。

　　時間財經梳理前沿生物招股說明書及相關檔案發現，前沿生物國有股東在增資和轉讓股份時，未履行必要程式，涉嫌違規。

　　北京樺天律師事務所創始合夥人、主任羅培君律師對時間財經表示，根據我國法律法規的規定，國有資產進行投資的，應由各級國有資產監督管理機構履行國家出資人的職責，依法對國有資產進行評估作價，並依法備案。國有資產轉讓應依法在產權交易所掛牌交易。該公司國有股權轉讓過程中違規，涉嫌國有資產流失和利益輸送。

　　增資違規

　　事情源於前沿生物成立時。2012年11月，國有股份控股的南京江寧（大學）科教創新園有限公司（以下簡稱“江寧科創”）與重慶前沿、DONG XIE（謝東）團隊簽署《關於設立江蘇前沿生物技術有限公司投資合作協議》（以下簡稱“《投資合作協議》”），約定在江蘇省南京市江寧科創園區內共同設立新公司。

　　其中，江寧科創以現金出資7000萬元；重慶前沿及DONG XIE（謝東）團隊以“艾博衛泰”合成工藝、製藥技術、中國及國際專利、臨床資料以及產品的全球權益等用於對新公司增資；為加快專案建設，江寧科創可與重慶前沿或重慶前沿股東先行以現金出資方式（註冊資本約100萬元）在2012年11月至12月內設立新公司，以便新公司及時購買專案研發生產所需儀器。重慶前沿也是DONG XIE（謝東）控制的公司。

　　然而，正式成立公司時，與之前《投資合作協議》不同。2012年12月14日，晟盛鴻昆、江寧科創共同簽署《公司章程》，擬設立前沿生物的前身前沿有限，註冊資本500萬元，晟盛鴻昆、江寧科創認繳出資額分別為300萬元、200萬元，出資方式為貨幣。

　　2013年3月，江寧科創提前增資2000萬元。然而，招股書並沒有披露此次國有股份增資的資產評估、備案程式。

　　同樣，2013年11月江寧科創的增資也沒有備案。2013年10月20日，江寧科創、晟盛鴻昆、香港建木三方共同簽訂《合作協議書》，同意：①共同對前沿有限增資；②投資總額為4億元，註冊資本為1.75億元；③江寧科創以4960萬元現金對合資公司增資等。2013年11月15日，南京江寧經濟技術開發區管理委員會出具《關於同意南京前沿生物技術有限公司外資增資併購的批覆》，同意前沿有限註冊資本增加到1.75億元。

　　綜上所述，2013年4月，國有股東江寧科創參與前沿有限增資，而該次增資未進行資產評估，也沒有備案。2013年11月江寧科創參與前沿有限增資，該次增資的資產評估報告未在國資主管部門備案。

　　股權轉讓瑕疵

　　值得注意的是，江寧科創在轉讓前沿生物股權時也存在程式違規問題。

　　2015年8 月，江寧科創轉讓前沿有限30%股權給管理團隊，未在產權交易所公開掛牌轉讓。2015年7月29日，江寧科創與南京建木簽訂《股權轉讓協議》，江寧科創將其持有的前沿有限30%的股權轉讓給南京建木，以江蘇東宇資產評估諮詢有限公司作出的前沿有限截至2015年6月30日的淨資產評估值約2.11億元為作價依據。根據南京建木的章程，DONG XIE（謝東）持有南京建木 100%股權。

　　DONG XIE（謝東）是前沿生物的實際控制人。本次發行前，DONG XIE（謝東）透過香港建木、南京建木、建木商務、南京玉航及南京建樹間接持有前沿生物31.15%的股份，同時透過前述企業間接控制了前沿生物42.12%股份的表決權。此次股權轉讓完成後，江寧科創還持有前沿有限10%股權。

　　2017年12月，江寧科創持有的前沿生物國有股權轉讓未履行招拍掛相關手續。2017年8月 31日，江蘇銀信評估房地產估價有限公司股權價值評估報告，確認以 2017年5月31日為基準日的江寧科創擬轉讓的前沿生物7.3746%股權的評估值約為1.4億元。2017年12月22日，江寧科創與南京醫橋簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的前沿生物1750萬股股份轉讓給南京醫橋。上述股權轉讓完成後，江寧科創從前沿生物完全退出。

　　南京醫橋是一家有限合夥企業，南京建木為其普通合夥人，出資比例為0.0001%，前沿生物財務總監邵奇為其有限合夥人，出資比例為99.9999%。根據南京醫橋的合夥協議，南京建木實際控制南京醫橋。綜上，DONG XIE（謝東）也是南京醫橋的實際控制人。

　　僅僅半年後的2018年5月29日，南京醫橋與北京瑞豐投資管理有限公司（以下簡稱“北京瑞豐”）簽署《股份轉讓協議》，約定南京醫橋將其持有的前沿生物1250萬股股份轉讓給北京瑞豐，轉讓價款為2億元。

　　也就是說，南京醫橋以1.4億元受讓的1750萬股半年增值到2.8億元，是原值2倍，實際控制人DONG XIE（謝東）半年就轉手賺了1億元以上。

　　此外，前沿生物募投專案也存在疑問。2018年及2019年，前沿生物主打產品艾可寧產能利用率分別為19.58%和40.14%，而銷量分別是2470支和約2.6萬支，而募投專案一期則是250萬支，幾乎是銷量100倍。僅補充流動資金一項就達6億元。

　　針對上述問題，時間財經透過電子郵件和電話聯絡前沿生物，截至發稿，未獲回覆。（北京時間財經 全哲明）