來源：壹財信
作者：趙書涵
2020年12月17日，位於四川的成都倍特藥業股份有限公司（下稱“倍特藥業”）創業板首發過會，這無疑為倍特藥業2020年畫上了完美句號。但2021年3月12日，倍特藥業提交註冊，至今仍在苦等批文。
身為一家從事高階仿製藥、創新藥、原料藥的研發、生產和銷售的高新技術企業，倍特藥業生產的藥品卻屢被曝光不合格。倍特藥業的前身曾是成都地區一家上市公司高新發展的下屬子公司，於2012年至2013年期間被現控股股東四川方向海瑞實業有限責任公司（下稱“四川方向”）收購而來。
募投專案建設週期打架
經過多年的創新與發展，倍特藥業旗下已有10餘家子公司和分公司，並在成都、海口、廣安等地共擁有6個生產基地。
此次IPO，倍特藥業擬募集資金93,027.48萬元。其中，研發中心升級建設專案擬投入46,275.00萬元，使用募集資金39,047.48萬元，實施主體就是倍特藥業本身。招股書披露，這個專案的計劃建設期是36個月。
根據2020年6月編制的環評檔案，該專案的預投產日期為2020年6月。奇怪的是，招股書中披露，該專案於2020年6月30日才獲得成都高新區生態環境和城市管理局出具的批覆檔案（成高環諾審[2020]70號），該專案或存在未批先建的違法行為。
（截圖來自環評檔案）
（截圖來自招股書）
更值得一提的是，在這個環評檔案的附件中，建設專案環評審批基礎資訊表顯示，研發中心建設專案的計劃開工時間為2020年6月，預計投產時間是2020年8月，同一個環評檔案中披露的建設週期又出現另一個說法，比招股書披露的建設週期大大縮短，僅為2個月。
此外，另一個附件《四川省固定資產投資專案備案表》（備案時間：2020年4月20日）顯示，專案的擬開工時間是2020年4月，擬建成時間是2023年3月，工期長達3年，這與招股書披露的時間跨度一致。
（截圖來自環評檔案）
（截圖來自投資專案線上審批監管平臺）
少數股東暨高管或受益
同時為加快公司在研新藥的產業化程序，倍特藥業此次IPO還將投入26,220.00萬元用於新藥研發專案，開啟國家1類新藥BT-1053及2類改良型新藥注射用氫溴酸瑞馬唑侖、鹽酸右美託咪定鼻噴劑的臨床試驗，拓展公司在腫瘤及自身免疫、麻醉鎮痛領域的佈局，最佳化公司產品結構，強化公司核心競爭力。其中，鹽酸右美託咪定鼻噴劑由子公司四川普銳特藥業有限責任公司（下稱“普銳特藥業”）負責實施，投入資金7,750.00萬元。
根據公開資訊，普銳特藥業成立於2012年8月23日，註冊資本2,000萬元。成立前期的股份由一個法人股東和兩個自然人構成，其中法人股東成都鎮泰投資有限公司（下稱“成都鎮泰”）持股50%，自然人侯曙光、周思傑分別持股30%、20%。
據招股書，2019年5月，倍特藥業從成都鎮泰處以1,000萬元的價格受讓了普銳特藥業50%的股權；從周思傑處受讓普銳特藥業20%股權，但招股書未披露具體的相關細節。
截至目前，普銳特成為倍特藥業的控股子公司，倍特藥業的持股比例為70%，另一自然人股東侯曙光依然持股30%。侯曙光現在是普銳特藥業總經理，2012年進入公司擔任高管，且還是公司的核心技術人員。
倍特藥業的募投專案交由非全資的控股子公司去實施，背後的少數自然人股東將受益獲利，此舉或損害公司其他中小股東的利益。
IPO前資產併購低賣高吸存疑
而在收購普銳特藥業股權之前，其前控股股東成都鎮泰就與倍特藥業關係匪淺。
公開資訊顯示，倍特藥業的實控人蘇忠海持有成都鎮泰100.00%的股權，成都鎮泰持有倍特藥業的控股股東四川方向97.00%的股權。普銳特藥業在2019年成為倍特藥業的控股子公司後，2019年當年的淨資產為-8,093.36萬元，淨利潤為-3,798.08萬元；2020年1-3月的淨資產為-9,941.12萬元，淨利潤為-1,914.34萬元。
顯然，普銳特藥業被收購當年已經資不抵債，且淨利潤為負，到2020年3月末，淨資產虧損更嚴重。
同時，普銳特藥業與倍特藥業在獨立性方面也糾纏不清。根據公開資訊，普銳特藥業在被收購前，其註冊地址與倍特藥業的註冊地址一致。
上述子公司的收購還只是倍特藥業瘋狂收購的冰山一角，倍特藥業在2017年開始籌備上市工作後，不停的從子公司前股東處收購股份，使之成為全資子公司。而這些公司多數處於虧損狀態或未從事任何生產經營活動。
四川慈安藥業有限責任公司（下稱“慈安藥業”）目前是倍特藥業的二級子公司，由控股子公司普銳特藥業100%持股。慈安藥業成立於2015年10月10日，註冊資本10,000萬元。該公司的前控股股東是成都鎮泰，2019年12月13日，成都鎮泰轉讓慈安藥業100%股權給普銳特藥業，交易對價是2,035.05萬元。
根據國家企業信用資訊公示系統披露的慈安藥業2019年年報，2019年12月4日，慈安藥業在被普銳特藥業收購前的實繳出資額為1,418.21萬元。
收購時，慈安藥業尚未開展經營業務，該公司是未來擬作為倍特藥業的藥物生產基地。
根據招股書披露的慈安藥業財務狀況，截至2019年12月31日，慈安藥業的淨資產為1,236.27萬元，淨利潤為-57.52萬元；截至2020年3月31日，其淨資產為1,346.47萬元，淨利潤為-9.81萬元。股權轉讓交易對價比慈安藥業2019年末的實繳出資額高出616.84萬元，比2019年年末淨資產高出798.78萬元。
此前，倍特藥業曾在2017年10月和2018年4月分別收購海南倍特藥業有限公司（下稱“海南倍特”，曾用名海南利能康泰製藥有限公司）100%股權、四川寶鑑堂藥業有限公司（下稱“寶鑑堂藥業”）51%股權時也存在溢價情況。
當時，海南倍特100%股權交易對價是4,250.00萬元，其可辨認淨資產公允價值是3,732.69萬元（2017年末的淨資產），此次收購形成商譽517.31萬元；寶鑑堂藥業51%股權交易對價是9,321.62萬元，其可辨認淨資產公允價值是9,280.96萬元（2018年4月末的淨資產），也形成商譽40.66萬元。倍特藥業收購上述兩家子公司合計形成了557.96萬元的商譽。
根據招股書披露的合併資產負債表，2017年至2020年3月31日，倍特藥業的商譽分別是517.31萬元、557.96萬元、557.96萬元、557.96萬元，海南倍特及寶鑑堂藥業在報告期內沒有計提商譽減值。
但是，2019年，倍特藥業的子公司普銳特藥業也存在溢價收購慈安藥業股權，不過這次溢價收購併未影響倍特藥業2019年的合併資產負債表中的商譽賬面原值。
《壹財信》研究中發現，慈安藥業的股權幾經變更、眼花繚亂且關係複雜。
2019年6月，前控股股東成都鎮泰是從河北新張藥股份有限公司（下稱“河北新張藥”）受讓慈安藥業100%股權。河北新張藥成立於2004年11月23日，這次股權變更時的股東是四川方向（倍特藥業控股股東）和蘇忠海（倍特藥業實控人），分別持股97.81%、2.19%。慈安藥業的早期股東河北新張藥和倍特藥業曾屬於同一控制下的企業。
另外，慈安藥業成為倍特藥業孫公司之前（即被河北新張藥控制時），其註冊地址和企業聯絡電話均與倍特藥業相同。根據慈安藥業2017年和2018年年報，慈安藥業的註冊地址與倍特藥業的一致，均在成都高新區高朋大道15號。兩份年報披露的企業聯絡電話028-85912478與倍特藥業也一致。
倍特藥業收購子公司股權時，原先的股東（除倍特藥業外）紛紛退出，而這些虧損的資產由倍特藥業承壓，例如子公司四川錦坪醫藥有限責任公司、海銳特藥業有限責任公司等。這些子公司的虧損或拖累倍特藥業的業績。
奇怪的是，一邊接受虧損包袱的倍特藥業，還一邊將盈利的參股公司股權低價轉讓。
根據招股書，參股公司江蘇七〇七天然製藥有限公司（下稱“江蘇七〇七”）成立於2000年12月28日，註冊資本是6,780萬元，倍特藥業曾持股29.5%。因一直未獲得投資收益且其與倍特藥業的業務發展規劃不符，倍特藥業於2019年6月將持有的江蘇七〇七股權全部轉讓給河北新張藥。江蘇七○七29.5%股權的轉讓價格參考倍特藥業對江蘇七○七的長期股權投資賬面價值，經雙方協商後確定為1,832.96萬元。
而據招股書，2018年12月末，江蘇七○七的淨利潤為125.54萬元，長期股權投資賬面價值為1,865.57萬元，高出了轉讓對價。
投股股東拋售資產信披不一
在倍特藥業忙著收購資產時，控股股東還積極向外拋售控制的其他藥企。
河北新張藥與倍特藥業屬於同一控制下的企業，其中四川方向、蘇忠海分別持股97.81%、2.19%。2020年5月，四川方向所持97.81%的股權轉讓給個人投資者肖建芳。新股東目前主要在石家莊經營餐飲住宿業務，與倍特藥業及其關聯方之間不存在關聯關係。
招股書中披露，由於河北新張藥下屬子公司河北亞東製藥有限公司於張家口擁有土地等資產，基於張家口作為2022冬奧會分會場的背景，肖建芳看好河北新張藥未來的發展，所以購買河北新張藥控股權。
深交所2020年9月23日公示的倍特藥業招股書申報稿披露，河北新張藥已完成工商變更登記手續。
不過，國家企業信用資訊公示系統上卻並未披露河北新張藥股權變更的資訊，僅顯示前實控人蘇忠海於2020年4月22日退出河北新張藥的管理崗位。雖然招股書提及河北新張藥未開展實際經營，但是在2020年12月4日，河北新張藥的經營範圍發生變更。阿莫西林鈉、頭孢唑林鈉等藥品生產與銷售依然和倍特藥業重合，經營業務新增了軟膏劑、乳膏劑、凝膠劑的生產與銷售。
（截圖來自國家企業信用資訊公示系統）
倍特藥業在過會後將近半年時間仍在苦等批文，不過為何會出現上述在資產併購、資訊披露方面出現的種種疑點，或需要倍特藥業作出解釋說明，《壹財信》對其上市程序也將保持關注。