中國經濟網北京7月7日訊 （記者 馬先震 何瀟）日前，西藏光影時代企業管理有限公司（以下簡稱光影時代公司）與萬達電影股份有限公司（以下簡稱萬達電影，002739.SZ）因股權轉讓糾紛訴至法院，一審判決萬達電影給付光影時代公司股權轉讓款1100萬元及違約金。宣判後，萬達電影不服提起上訴，最終上訴被駁回。
2022年6月29日，中國裁判文書網釋出了《萬達電影股份有限公司與西藏光影時代企業管理有限公司股權轉讓糾紛二審民事判決書》（（2021）京03民終20201號），裁定書詳細披露了本案的相關細節。
判決書顯示，光影時代公司訴訟稱，2016年11月14日，光影時代公司、萬達電影簽署《關於北京數字光魔影院管理有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》），約定萬達電影收購光影時代公司持有的北京數字光魔影院管理有限公司（以下簡稱數字光魔公司）100%的股權。2018年1月31日，光影時代公司、萬達電影再行簽署《關於北京數字光魔影院管理有限公司之股權轉讓協議之補充協議》（以下簡稱《補充協議》），約定就已簽約的影城專案中，萬達電影按照每個專案550萬元，在未支付的股權轉讓款中暫扣北海影城、淮南影城兩個專案共計1100萬元，待北海、淮南影城專案達到正常進場裝修施工條件後，由萬達電影一次性將上述暫扣股權轉讓款支付給光影時代公司。
經查實，上述北海影城專案萬達電影已於2018年9月進場裝修完畢；淮南影城專案已於2018年8月20日透過安徽淮南市公安消防支隊的消防驗收合格，達到正常進場裝修施工標準。經光影時代公司多次催要，萬達電影一直拒付暫扣的股權轉讓款。萬達電影逾期支付款項還應支付違約金，按照合同約定應當按照每日萬分之一的標準支付，光影時代公司暫主張180萬元。
萬達電影辯稱，北海影城、淮南影城專案的付款條件未成就且客觀上已不能成就，交易目的已無法實現，依據《補充協議》約定，萬達電影不應支付二專案股權轉讓對價1100萬元。兩個專案的租賃房屋存在足以影響影院正常裝修施工和正常開業的問題，且遲遲無法解決，至今不能達到租賃合同約定的商務條件及開設影院所需裝修條件。因此萬達電影至今未與兩個專案業主方簽訂書面確認書確認符合正常裝修條件，兩個影城至今處於停業狀態。業主方北海和佳房地產開發有限公司（以下簡稱和佳公司）、淮南市惠利集團房地產有限責任公司（以下簡稱惠利公司）均未書面確認租賃房屋達到正常進場裝修施工條件。
2018年1月下旬起，萬達電影對北海影城專案進行部分施工時發現租賃房屋存在大量設計、施工、消防等問題。2018年3月，萬達電影淮南影城專案負責人發現租賃房屋存在嚴重問題，不具備施工基本條件。兩個專案租賃房屋不符合各自租賃合同中約定的商務條件，《補充協議》約定的付款條件之一是按照已簽署租賃合同所約定商務條件成就。萬達電影無義務支付股權轉讓款，光影時代公司要求支付逾期付款違約金缺乏依據。
一審法院認定事實為，2016年11月14日，萬達電影（受讓方）與光影時代公司（轉讓方）簽訂《股權轉讓協議》，約定：轉讓方透過數字光魔公司及北京酷映影院投資管理有限公司（以下簡稱酷映公司）擁有附件一所列已開業影城及已簽約影城專案和擬簽約影城專案的權益；雙方同意本次交易的股權轉讓價款共計57750萬元；股權轉讓款為數字光魔公司100%股權、酷映公司100%股權、目標影城的轉讓價款之和。協議附件一列明瞭已開業影城12家，已簽約影城5家，已簽約影城中包括北海影城專案（出租方和佳公司，承租方酷映公司）、淮南影城專案（出租方惠利公司，承租方數字光魔公司）。
2018年1月31日，萬達電影（受讓方）與光影時代公司（轉讓方）簽訂《補充協議》，約定：《股權轉讓協議》下的股權轉讓價款總額為57750萬元。其中，受讓方已根據《股權轉讓協議》第3.4(1)條約定向轉讓方實際支付12000萬元。於協議簽署之日，尚未支付的股權轉讓價款金額為45750萬元。雙方同意根據《股權轉讓協議》的實際履行情況對股權轉讓價款進行調減：（3）就已簽約影城專案中的北海、淮南專案，雙方同意，受讓方按照每個專案550萬元的價格在未支付的股權轉讓價款中暫扣1100萬元，雙方約定，按照已簽署租賃合同所約定商務條件，且經受讓方與專案業主書面確認北海、淮南每個專案均達到正常進場裝修施工條件，且轉讓方完成第三條第1項工作後的10個工作日內，由受讓方一次性將每個專案暫扣款項550萬元支付給轉讓方。
2014年5月16日，和佳公司（甲方）與酷映公司（乙方）簽訂《房屋租賃合同》。2015年8月18日，惠利公司（甲方）與數字光魔公司（乙方）簽訂《房屋租賃合同》。2018年8月20日，安徽省淮南市公安消防支隊就惠利花園D區地塊建設專案出具結論為“綜合評定該工程消防驗收合格”的《建設工程消防驗收意見書》。
一審法院認為，本案雙方已經部分履行了協議內容，本案爭議焦點為北海影城專案、淮南影城專案是否達到雙方約定的付款條件。根據《補充協議》的約定，付款條件為“按照已簽署租賃合同所約定商務條件，且經受讓方與專案業主書面確認北海、淮南每個專案均達到正常進場裝修施工條件，且轉讓方完成第三條第1項工作後的10個工作日內，由受讓方一次性將每個專案暫扣款項550萬元支付給轉讓方。”雙方對協議第三條第1項已完成均不持異議，法院予以確認。
現萬達電影與專案業主方未書面確認專案達到正常進場裝修條件，但就客觀上是否達到進場裝修施工條件仍需在本案中加以判斷。根據已經查明的事實，萬達電影已進場對北海影院專案進行了裝修，故針對北海影院專案該條件已成就，萬達電影未與業主方簽訂確認檔案不影響該條件的成就。根據萬達電影提交的蚌埠萬達國際電影城有限公司於2018年9月15日向惠利公司發出的《回覆函》，其中載明的問題除消防問題外，為看臺扶手牆未找平壓光處理、未按要求預留給排水點位、配電箱電纜未按要求安裝、放映視窗未按要求開洞完成等問題。
關於消防問題，消防部門已於2018年8月20日對專案所在商業樓出具了結論為合格的《建設工程消防驗收意見書》，在沒有足以推翻上述《建設工程消防驗收意見書》的證據的情況下，法院對萬達電影主張存在的消防問題不予採信。關於萬達電影提及的其他問題，從問題的描述來看，該些問題即使存在也不足以影響影院的正常進場施工，故法院對萬達電影主張淮南影院專案不符合進場裝修條件的意見不予採信。
應當說明的是，雙方在簽訂《股權轉讓協議》後，因影院所在商業樓經營不善或負債等導致商業樓商戶暫停營業、人流稀少等均屬於商業風險範疇，合同簽訂各方仍應當按照約定履行義務。萬達電影逾期付款，根據《股權轉讓協議》的約定，還應當按照每日萬分之一的標準支付違約金，關於違約金的起算日期，法院根據萬達電影最晚進場裝修時間以及消防部門出具驗收合格意見書的日期為準並結合合同約定的付款期限進行認定。
綜上，一審法院判決：一、萬達電影股份有限公司於判決生效之日起十日內給付西藏光影時代企業管理有限公司股權轉讓款1100萬元；二、萬達電影股份有限公司於判決生效之日起十日內給付西藏光影時代企業管理有限公司違約金（以550萬元為基數，自2018年2月15日起至實際給付之日止；以550萬元為基數，自2018年9月4日起至實際給付之日止，均按照每日萬分之一的標準計算，且以違約金總額不超過180萬元為限）；三、駁回西藏光影時代企業管理有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審宣判後，萬達電影不服判決，向北京市第三中級人民法院提起上訴。
萬達電影上訴稱，萬達電影與光影時代公司簽訂《股權轉讓協議》和《補充協議》的交易目的，系合法、長期運營電影院。合格交付租賃房屋並開業，是北海、淮南專案最基本的付款前提。萬達電影和業主進行“書面確認”是付款條件中的形式要件。形式上由萬達電影和業主簽署，實質上是確認光影時代公司有無履行《補充協議》中的合同義務。萬達電影一直和業主積極溝通、協調，推動租賃房屋整改、租賃合同落地，無任何過錯。但北海、淮南專案歷經兩年多時間，仍不符合租賃合同約定的商務條件、裝修條件，付款條件客觀上自始不成就。
萬達電影與北海業主、淮南業主就影城租賃合同發生訴訟，兩個案件均在一審過程中。在淮南、北海業主訴訟案件未審理完結，租賃房屋是否符合裝修交付條件、商務條件做出司法認定之前，本案付款條件是否成就等事實，存在不能全面、客觀審查的風險。故，本案應待萬達電影與淮南業主、北海業主案件出具生效法律文書後，再行做出判決，避免同一法律事實和法律關係，不同司法機關做出衝突的事實認定。
經二審法院審查，惠利公司（原告、反訴被告）與數字光魔公司（被告、反訴原告）、萬達電影（被告）合同糾紛一案，安徽省淮南市田家庵區人民法院於2021年12月29日作出(2021)皖0403民初2567號民事判決書，判決：一、惠利公司與數字光魔公司2015年8月30日簽訂的《房屋租賃合同》於2021年4月13日解除；二、數字光魔公司於判決生效後十五日內一次性支付惠利公司賠償款203.94萬元；三、駁回惠利公司其他訴訟請求；四、駁回數字光魔公司訴訟請求。
該判決書查明事實部分載明“2018年12月14日惠利集團公司招商部張某給萬達電影公司張某傳送電子郵件，郵件內容為：……現就如下事宜函告貴司：一、租賃場地已取得一次消防驗收……請貴司按原合同約定辦理場地交付及進場裝修事宜。二、貴司2018年11月13日提供的淮南光魔萬達電影工程技術表收悉……我司願在現已完成原合同約定交付標準的情況下，超額認可其中第四條……第六十條內容……請貴司收到此函後十日內與我司聯絡，辦理場地交付並協商進場裝修施工事宜……”
該判決書“本院認為”部分載明“現場地處於沒有交付狀態，根據雙方的行為合同不能繼續履行，數字光魔公司違約，合同陷於僵局，已經不能繼續履行，應當予以解除……”“……對於數字光魔公司及萬達電影一直在協調並提出新的設計整改要求，沒有系統及時的提出一攬子的成熟方案，而在惠利公司提供了已經消防一次驗收的物業請求交付，要求被告進場裝修時，數字光魔公司及萬達電影未予明確回應，對於之前惠利公司要求明確合作物件及明確整改內容的請求，也沒有即使的正式的回應、確認，導致合同僵局，不能履行，數字光魔公司違約，對此具有過錯……”
數字光魔公司不服該案一審判決，上訴至安徽省淮南市中級人民法院，該院於2022年5月16日作出（2022）皖04民終647號民事判決，維持了一審法院關於“駁回北京數字光魔影院管理有限公司訴訟請求”的判項，該判決書“本院認為”部分載明“2018年12月14日，惠利集團公司再次發函給萬達電影公司，要求辦理場地交付及進場裝修事宜，數字光魔影院及萬達電影公司均未予回覆，致使此後合同的履行陷入停滯，一審法院據此認定數字光魔影院公司存在違約符合事實。”
二審法院經審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。法院認為，本案二審的爭議焦點為北海影城專案、淮南影城專案是否達到雙方約定的付款條件。萬達電影上訴認為北海、淮南專案的付款條件有四個。對此，法院分析如下，萬達電影上訴認為開業率是商事租賃合同最常見的商務條款，“開業率不低於60%”是北海專案商務條件而非商業風險，北海專案的消防、土建、影廳牆體、隔音、水電工程等裝修條件不符合租賃合同約定，故北海專案商務條件、裝修條件均不符合租賃合同的約定。
法院認為，首先，根據2014年5月16日和佳公司（甲方）與酷映公司（乙方）簽訂的《房屋租賃合同》約定，開業率未達到合同約定標準，承租人可以選擇延遲開業或免除營業期間的租金，故如果開業率系萬達電影主張的《補充協議》中約定的“已簽署租賃合同所約定商務條件”，則該條件不存在是否成就的問題，而是在出現開業率未達到約定標準時，賦予承租人在“遲延開業或免除該營業期間租金”中作出選擇的權利。
其次，《補充協議》中雙方並未對“商務條件”的具體內容作出明確約定，在光影時代公司不予認可的情況下，萬達電影並未提供充分證據證明商務條件系開業率。再次，就北海專案影院，萬達電影與和佳公司另行簽訂了新的《房屋租賃合同》，萬達電影不能以新的租賃合同中的約定作為“已簽署租賃合同所約定商務條件”的解釋。最後，萬達電影已經進場對北海影院專案進行了裝修，一審法院據此認定針對北海影院專案該條件已成就，萬達電影未與業主方簽訂確認檔案不影響該條件的成就，並無不當。故對萬達電影的該項上訴意見，法院不予採納。
萬達電影上訴認為淮南專案的裝修條件不符合租賃合同約定。首先，根據（2022）皖04民終647號民事判決書，2018年12月14日，惠利公司再次發函給萬達電影，要求辦理場地交付及進場裝修事宜，數字光魔公司及萬達電影均未予回覆，致使此後合同的履行陷入停滯，數字光魔公司違約，故萬達電影於本案中主張淮南專案不符合進場裝修條件與已經發生法律效力的（2022）皖04民終647號民事判決書認定的內容不符。其次，一審法院根據在案證據，認定萬達電影提交的證據不足以證明淮南專案存在消防問題、萬達電影提及的其他問題亦不足以影響影院的正常進場裝修，並無不當，亦未與（2022）皖04民終647號民事判決相沖突，故對於萬達電影的該項上訴意見，法院不予採納。
萬達電影上訴認為萬達電影和業主進行“書面確認”是付款條件中的形式要件，只有經萬達電影與業主方書面確認商務條件、裝修條件，付款條件才能成就。本案中，《補充協議》約定付款條件之一系“經受讓方與專案業主書面確認北海、淮南每個專案均達到正常進場裝修施工條件”。首先，從文義解釋角度看，該條約定需要進行書面確認的內容僅為“達到正常進場裝修施工條件”，並不包括萬達電影主張的“商務條件”。其次，北海專案萬達電影已實際進場裝修、淮南專案經生效判決確認數字光魔公司構成違約，兩個專案均已達到正常進場裝修施工條件。書面形式是“達到正常進場裝修施工條件”的一種確認形式，一審法院認為萬達電影未與業主方簽訂確認檔案不影響該條件的成就，並無不當，故對萬達電影的該項上訴意見，法院不予採納。
綜上，《補充協議》約定的付款條件已經成就，光影時代公司依據《補充協議》的約定要求萬達電影付款，理據充分，一審法院予以支援，並無不當。萬達電影認為一審法院錯誤分配舉證責任、北海淮南專案房屋不符合交付條件、付款條件未成就等上訴意見，法院均不予採納。
綜上所述，萬達電影的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。
萬達電影年報顯示，北京數字光魔影院管理有限公司、北京酷映影院投資管理有限公司均為萬達電影全資子公司。
