中國經濟網北京3月2日訊 上交所網站日前公佈了《關於對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司及有關責任人予以通報批評的決定》（〔2022〕16）。經查明，根據山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱“山煤國際”，600546.SH）於2021年8月28日披露的2021年半年度報告和《中國證券監督管理委員會山西監管局行政監管措施決定書》（〔2022〕8號）查明的事實，山煤國際與控股股東山西煤炭進出口集團有限公司（以下簡稱“山煤集團”）存在非經營性資金佔用的情況。
2019年，山煤國際與山煤集團及其下屬公司發生業務往來，累計形成山煤集團對公司的欠款1.6億元。同時，2019年12月，山煤集團為公司提供借款合計5億元。雙方就上述款項往來事項達成抵賬約定，由公司向控股股東支付3.4億元。但公司於2020年1月3日向山煤集團支付所欠款項5億元，由此形成1.6億元的控股股東非經營性資金佔用。2020年5月21日，公司收回上述佔用資金。
2020年，山煤集團因業務往來形成對山煤國際的欠款0.51億元。同時，2020年12月，山煤集團為公司提供借款3億元。雙方同樣就上述款項往來事項達成抵賬約定。但公司於2021年1月5日向山煤集團支付所欠款項3億元，由此形成0.51億元的控股股東非經營性資金佔用。2021年4月27日，公司收回上述佔用資金。另經查明，公司上述資金佔用事項未在公司2019年年度報告和2020年年度報告中披露。
山煤國際在與控股股東就相關賬款已達成抵賬協議的情況下仍按照抵賬前金額歸還欠款，造成資金多付的事實，客觀上形成關聯方非經營性佔用上市公司資金且未及時採取措施追回，也未在相應定期報告中就資金佔用事項進行資訊披露。公司上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條等有關規定。
控股股東在明知存在抵賬協議的情況下仍多收公司資金，未及時發現並整改相應問題。上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第1.5條、第2.2條、第2.4條等有關規定。
責任人方面，公司時任董事長王為民作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理蘭海奎、梁建光作為公司經營管理的主要負責人，時任財務總監兼董事會秘書鍾曉強，未能勤勉盡責，對其任期內發生的資金佔用違規行為負有責任。時任財務總監兼董事會秘書吳豔未能勤勉盡責，未能及時督促解決上述資金佔用償還事宜，亦未能在相關定期報告中進行資訊披露，對未能及時追回佔用資金和相關資訊披露違規負有相應責任。上述有關人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出的承諾。鑑於上述資金佔用已經全部歸還，一定程度上消除違規行為的不良影響、減輕公司的實際損失，可酌情予以考慮。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司和時任董事長王為民，時任總經理蘭海奎、梁建光，時任財務總監兼董事會秘書鍾曉強、吳豔予以通報批評。對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢，山煤國際能源集團股份有限公司主營業務為新能源開發，煤炭、焦炭產業投資、煤焦及其副產品的儲運出口，物流資訊諮詢服務，成立於2000年11月，註冊資本19.82億元。2003年7月，公司在上交所上市，股票程式碼600546，股票簡稱山煤國際。截至2021年9月30日，山西煤炭進出口集團有限公司為山煤國際第一大股東，持股59.98%。
相關規定：
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來
上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：
（一）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2.透過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5.代控股股東及其他關聯方償還債務；
6.中國證監會認定的其他方式。
（三）註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高階管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應宣告並說明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高階管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高階管理人員遵守其承諾。
高階管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高階管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高階管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在資訊披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高階管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高階管理人員、控股股東及其董事、監事、高階管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高階管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.2條：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.3條：上市公司董事、監事、高階管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高階管理人員。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所股票上市規則》第16.4條：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條：控股股東、實際控制人及其相關人員應當遵守證券市場有關法律法規的規定，促進上市公司規範運作，提高上市公司質量。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.5條：控股股東、實際控制人不得濫用權利，透過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條：控股股東、實際控制人應當保障上市公司資產完整，不得侵害上市公司對法人財產的佔有、使用、收益和處分的權利。
《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條：控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務獨立。
以下為原文：
上海證券交易所
紀律處分決定書
〔2022〕16號
關於對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：山煤國際能源集團股份有限公司，A股證券簡稱：山煤國際，A股證券程式碼：600546；
山西煤炭進出口集團有限公司，山煤國際能源集團股份有限公司控股股東；
王為民，山煤國際能源集團股份有限公司時任董事長；
蘭海奎，山煤國際能源集團股份有限公司時任總經理；
梁建光，山煤國際能源集團股份有限公司時任總經理；
鍾曉強，山煤國際能源集團股份有限公司時任財務總監兼董事會秘書。
吳豔，山煤國際能源集團股份有限公司時任財務總監兼董事會秘書。
經查明，根據山煤國際能源集團股份有限公司（以下簡稱公司）於2021年8月28日披露的2021年半年度報告和《中國證券監督管理委員會山西監管局行政監管措施決定書》（〔2022〕8號）查明的事實，公司與控股股東山西煤炭進出口集團有限公司（以下簡稱山煤集團）存在非經營性資金佔用的情況。
2019年，公司與山煤集團及其下屬公司發生業務往來，累計形成山煤集團對公司的欠款1.6億元。同時，2019年12月，山煤集團為公司提供借款合計5億元。雙方就上述款項往來事項達成抵賬約定，由公司向控股股東支付3.4億元。但公司於2020年1月3日向山煤集團支付所欠款項5億元，由此形成1.6億元的控股股東非經營性資金佔用。2020年5月21日，公司收回上述佔用資金。2020年，山煤集團因業務往來形成對公司的欠款0.51億元。同時，2020年12月，山煤集團為公司提供借款3億元。雙方同樣就上述款項往來事項達成抵賬約定。但公司於2021年1月5日向山煤集團支付所欠款項3億元，由此形成0.51億元的控股股東非經營性資金佔用。2021年4月27日，公司收回上述佔用資金。另經查明，公司上述資金佔用事項未在公司2019年年度報告和2020年年度報告中披露。
公司在與控股股東就相關賬款已達成抵賬協議的情況下仍按照抵賬前金額歸還欠款，造成資金多付的事實，客觀上形成關聯方非經營性佔用上市公司資金且未及時採取措施追回，也未在相應定期報告中就資金佔用事項進行資訊披露。公司上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條等有關規定。
控股股東在明知存在抵賬協議的情況下仍多收公司資金，未及時發現並整改相應問題。上述行為違反了《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.3條、第1.5條、第2.2條、第2.4條等有關規定。
責任人方面，公司時任董事長王為民作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理蘭海奎、梁建光作為公司經營管理的主要負責人，時任財務總監兼董事會秘書鍾曉強，未能勤勉盡責，對其任期內發生的資金佔用違規行為負有責任。時任財務總監兼董事會秘書吳豔未能勤勉盡責，未能及時督促解決上述資金佔用償還事宜，亦未能在相關定期報告中進行資訊披露，對未能及時追回佔用資金和相關資訊披露違規負有相應責任。上述有關人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出的承諾。鑑於上述資金佔用已經全部歸還，一定程度上消除違規行為的不良影響、減輕公司的實際損失，可酌情予以考慮。對於紀律處分事項，公司、控股股東及有關責任人均回覆無異議。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀律處分決定：對山煤國際能源集團股份有限公司、控股股東山西煤炭進出口集團有限公司和時任董事長王為民，時任總經理蘭海奎、梁建光，時任財務總監兼董事會秘書鍾曉強、吳豔予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；控股股東、實際控制人及其關聯方應當遵守誠實信用原則，依照法律法規及上市公司章程的規定行使股東權利，保證上市公司的獨立性；董事、監事、高階管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。
上海證券交易所
二○二二年二月二十二日