證監會出“狠手”，劍指可轉債炒作
CFIC導讀
近日，可轉債市場上演瘋漲行情，幾乎每天在上演盤中臨停，甚至二次熔斷。
證監會10月23日晚間，證監會起草制定了《可轉換公司債券管理辦法（徵求意見稿）》，針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、受託管理制度缺失等問題，透過完善交易轉讓、投資者適當性、資訊披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防範交易風險，加強投資者保護。
針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，證監會出手了。
證監會10月23日訊息，為落實新《證券法》的規定，進一步完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，豐富企業融資渠道，防範交易風險，保護投資者合法權益，證監會起草制定了《可轉換公司債券管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》）及其說明，現向社會公開徵求意見。
主要內容：
1、明確發行條件和程式。
2、要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。
3、進行程式化交易的，要符合證監會規定並向證券交易場所報告。
4、要求證券交易場所制定投資者適當性管理制度，證券公司對客戶的投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易；防範強贖風險，加強對發行人行使強贖權行為的監管和規範。
5、加強風險監測，要求交易所建立跨品種監測機制，並制定針對性的異常波動指標，及時採取有關處置措施。
6、結合可轉債自身的特點以及實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定。
7、完善轉股價格確定和調整機制，加強對轉股價格以及價格修正行為的規範。
8、加強可轉債持有人權益保護。
堅持三大原則
《徵求意見稿》的起草堅持以下原則：
一是問題導向。針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受託管理制度缺失等問題，透過完善交易轉讓、投資者適當性、資訊披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防範交易風險，加強投資者保護。
二是統籌協調。對於現有發行條件等基本上維持不變，各板塊仍適用各自的發行程式和相關規則。
三是預留空間。將新三板一併納入調整範圍，為將來市場的改革發展提供製度依據。同時，對投資者適當性、交易制度、發行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，為交易場所完善配套規則預留空間。
明確六大重點
《徵求意見稿》共八章37條，主要包括總則、發行條件與程式、交易轉讓、資訊披露、轉股、贖回與回售、可轉債持有人權益保護、監督管理與法律責任、附則等內容。
重點1：明確發行條件和程式
《徵求意見稿》明確發行可轉債的積極條件：一是要符合公開發行公司債券的條件；二是要符合發行新股的條件，但以收購公司股份方式進行轉股的除外。
《徵求意見稿》明確發行可轉債的消極條件：一是存在債務違約仍處於繼續狀態的不得發行；二是改變公司債券所募資金用途的不得發行。此外，明確向特定物件發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，除了符合前述條件外還應當符合重大資產重組的條件。
對於發行程式，根據《證券法》以及註冊制改革的具體實施情況，明確發行可轉債應當依照股票發行程式報中國證監會核准或者註冊；向特定物件發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，應當依照併購重組程式報中國證監會核准或者註冊。
重點2：完善交易轉讓制度
圍繞可轉債的交易轉讓制度，《徵求意見稿》擬作以下幾方面調整：
針對部分可轉債被爆炒的現象，本次規章起草對可轉債的交易作了以下幾方面完善：
一是完善交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估並調整完善現有交易規則。考慮到交易制度需由交易所基於市場情況進行審慎評估，本次規章僅對交易所提出了原則性要求，後續由交易所同步依照本規章的原則對交易規則進行完善。
二是完善投資者適當性制度。可轉債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨著正股價格的波動而進一步放大，部分可轉債成為“高危”產品，與散戶投資者的投資經驗、風險承受能力等並不匹配。因此要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。
三是防範強贖風險。強贖是指當正股價格連續高於事先約定的轉股價格一定比例並持續一定期間後，發行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券。該條款的觸發往往會帶來較大市場風險，為防範上述交易風險，保護投資者權益，本次規章明確規定，對於預計可能滿足贖回條件的，發行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高階管理人員交易本公司可轉債的情況；如果發行人決定不贖回，則在交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。同時要求發行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發行人贖回權的行使是否得當進行持續監督。
四是加強風險監測。要求證券交易場所加強風險監測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監測機制，並制定針對性的異常波動指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行核查、披露異常波動公告，或者採取臨時停牌等處置措施。
重點3：完善資訊披露
《徵求意見稿》指出，在證監會層面，目前並無專門規範可轉債資訊披露的規則，兩所則均是在股票上市規則對可轉債的資訊披露進行規定，對其“債性”考慮不夠。因此本次規章制定在資訊披露方面進一步歸位於可轉債的“債性”，在《證券法》第八十一條關於公司債券資訊披露規定的基礎上，結合可轉債自身的特點以及交易所實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定，主要包括轉股價格調整、轉股數額累計到達公司股份百分之十、未轉股總額少於三千萬元、可轉債信用評級發生變化等。此外，由於發行人行使強贖權往往會導致可轉債價格產生較大波動，在此過程中容易滋生內幕交易，為保障後續監管執法的制度供給，此次規章亦明確將發行人是否行使贖回權的決定作為應當披露的重大事件。
重點4：完善轉股價格確定和調整機制
《徵求意見稿》對可轉債的轉股價格及調整進行了規範，要求發行可轉債確定的轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且向不特定物件發行的不得向上修正，向特定物件發行的不得向下修正。對於向下修正的，必須經債券持有人以外的出席會議股東所持表決權的三分之二以上透過。
重點5：加強可轉債持有人權益保護
《徵求意見稿》指出，現行規則在持有人保護方面對可轉債的“債性”重視不夠，並未設立債券受託管理制度，對持有人的保護不足。按照《證券法》第九十二條規定，公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人。為落實《證券法》規定，加強債券持有人權益保護，《徵求意見稿》參照《公司債券發行與交易管理辦法》建立了可轉債受託管理制度，要求向不特定物件發行可轉債的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，向特定物件發行可轉債的，應當在募集說明書中約定債券受託管理事項。明確受託管理人應當依照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定以及債券受託管理協議的約定履行受託管理職責。關於債券持有人會議，要求債券募集說明書約定的債券持有人會議規則應當公平、合理，對於變更債券募集說明書內容、修改持有人會議規則、變更受託管理人等重大事項，受託管理人應當提請召開持有人會議進行決定。
另外，《徵求意見稿》還明確了規則銜接：本辦法已有規定的，適用本辦法；本辦法沒有規定的，適用證監會其他相關規定。
作者：昝秀麗
本文來源： 中國證券報
罕見！證監會、滬深交易所聯合"圍剿"，劍指可轉債瘋狂炒作！多品種尾盤大跳水，"殺豬盤"開始收割？
證監會10月23日晚間，證監會起草制定了《可轉換公司債券管理辦法（徵求意見稿）》（簡稱《管理辦法》），針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受託管理制度缺失等問題，透過完善交易轉讓、投資者適當性、資訊披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防範交易風險，加強投資者保護。
來看規則要點：
1、 要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估並調整完善現有交易規則。
2、 證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。
3、 防範強贖風險，對於預計可能滿足贖回條件的，發行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。
4、 贖回與回售條款設計應當體現權利和義務對等原則，贖回和回售的觸發條件、行使期間、行使次數、計息方法等應當平等一致，不得單方面擴大發行人的權利或者限制債券持有人的權利。
5、 證券交易場所加強風險監測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監測機制，並制定針對性的異常波動指標。
6、 可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行核查、披露異常波動公告，或者採取臨時停牌等處置措施。
7、 對臨時披露事件進行了詳細規定，主要包括轉股價格調整、轉股數額累計到達公司股份百分之十、未轉股總額少於三千萬元、可轉債信用評級發生變化等。
8、 求發行可轉債確定的轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且向不特定物件發行的不得向上修正，向特定物件發行的不得向下修正。
9、 向不特定物件發行可轉債的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，向特定物件發行可轉債的，應當在募集說明書中約定債券受託管理事項。
10、 將新三板一併納入調整範圍，為將來市場的改革發展提供製度依據。
可轉債市場的瘋漲行情
近日，可轉債市場上演瘋漲行情，幾乎每天在上演盤中臨停，甚至二次熔斷。
10月22日，可轉債市場近20只盤中臨停，收盤時正元轉債暴漲176%，銀河轉債漲73%，13只轉債漲幅超10%。10月23日，可轉債市場上演過山車走勢，銀河轉債一度大漲116.91%，尾盤翻綠至下跌3.86%。當日最高價449元每張，收盤時199元每張，殺跌幅度達125.6%。另一隻備受關注的可轉債——智慧轉債盤中一度漲幅達148.28%，截至收盤，漲幅收窄至48.28%。截至收盤漲幅在10%以上的可轉債僅剩4只。
值得注意的是，部分微信群仍在鼓吹可轉債“小資金槓桿撬動大收益”的言論，繼續慫恿可轉債炒作。而從智慧轉債股吧討論中可以發現，不少散戶虧損累累。
也有投資者亮出賬戶虧損情況，3只可轉債虧損超9萬元。
可轉債的瘋狂引發了監管的關注。
上交所表示，本週（2020年10月19日至2020年10月23日）將可轉債交易情況納入重點監控，對影響市場正常交易秩序、誤導投資者交易決策的異常交易行為及時實施自律監管。同時，對15起上市公司重大事項等進行專項核查。
深交所也釋出公告稱，對“正元轉債”“智慧轉債”“藍盾轉債”“萬里轉債”等漲跌異常的可轉債持續進行重點監控，並及時採取監管措施。
可轉債市場迎來監管規範
證監會23日晚間釋出了《管理辦法》，針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，給出了制度解決方案。
證監會認為，可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，近年來發行規模取得大幅度增長，是企業再融資的重要渠道之一。但是近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，充分暴露出制度規則與產品屬性不匹配的問題，主要表現在三方面：
一是目前在規章層面尚無專門規範可轉債的規則，相關規定主要散見於各類不同監管條線的檔案中，在制度設計上缺乏系統性和針對性。
二是未對可轉債制定專門交易規則，簡單適用普通債券交易規則，交易寬鬆度遠大於股票交易，與其“股性”並不匹配。同時可轉債天然存在“隨著持有人不斷轉股，債券存續規模逐漸縮小，因而易被炒作或者操縱”的固有缺點，與上述寬鬆的交易規則疊加產生共振效應，導致部分可轉債被過分炒作。
三是可轉債持有人保護機制不夠完善，投資者保護有待加強。為解決上述問題，有必要儘快出臺一部專門、統一的規章，對可轉債進行系統規範。
《管理辦法》以問題導向為原則，著重解決可轉債的交易規則與其“股性”不匹配、資訊披露規則與其“債性”不匹配、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受託管理制度缺失等問題，透過完善交易轉讓、投資者適當性、資訊披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防範交易風險，加強投資者保護。
同時，考慮到可轉債相關規則較為分散，且較多規則分佈在新近出臺的規章之中，《管理辦法》既要統籌整合，又有必要維護已有規則的穩定性，因此《管理辦法》主要以統籌協調、填補空白為主，對於現有合理的規則原則上維持不變。目前新三板已設立精選層並向不特定物件公開發行股票，進一步加大了非上市公眾公司發行可轉債的需求。此次《管理辦法》將新三板一併納入調整範圍，為將來市場的改革發展提供製度依據。同時，《管理辦法》對投資者適當性、交易制度、發行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，為交易場所完善配套規則預留空間。
明確可轉債的發行條件
《管理辦法》明確發行可轉債的積極條件：一是要符合公開發行公司債券的條件；二是要符合發行新股的條件，但以收購公司股份方式進行轉股的除外。明確發行可轉債的消極條件：
一是存在債務違約仍處於繼續狀態的不得發行；
二是改變公司債券所募資金用途的不得發行。此外，明確向特定物件發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，除了符合前述條件外還應當符合重大資產重組的條件。
對於發行程式，根據《證券法》以及註冊制改革的具體實施情況，明確發行可轉債應當依照股票發行程式報中國證監會核准或者註冊；向特定物件發行可轉債購買資產構成重大資產重組的，應當依照併購重組程式報中國證監會核准或者註冊。
劍指爆炒行情，四方面完善交易轉讓
針對部分可轉債被爆炒的現象，《管理辦法》對可轉債的交易作了四方面的完善。
一是完善交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防範和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估並調整完善現有交易規則。考慮到交易制度需由交易所基於市場情況進行審慎評估，本次規章僅對交易所提出了原則性要求，後續由交易所同步依照本規章的原則對交易規則進行完善。
二是完善投資者適當性制度。可轉債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨著正股價格的波動而進一步放大，部分可轉債成為“高危”產品，與散戶投資者的投資經驗、風險承受能力等並不匹配。因此要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。
三是防範強贖風險。強贖是指當正股價格連續高於事先約定的轉股價格一定比例並持續一定期間後，發行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券。該條款的觸發往往會帶來較大市場風險，為防範上述交易風險，保護投資者權益，本次規章明確規定，對於預計可能滿足贖回條件的，發行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股 5%以上的股東、董事、監事、高階管理人員交易本公司可轉債的情況；如果發行人決定不贖回，則在交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。同時要求發行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發行人贖回權的行使是否得當進行持續監督。
此外，證監會關注到部分可轉債募集說明書規定的贖回與回售條款明顯不對等。例如發行人只需在正股價格高於轉股價格滿15個交易日即可行使強贖權，而持有人需在正股價格低於轉股價格滿30個交易日才能行使回售權；發行人行使強贖權次數不受限制，而持有人回售權每年只能行使一次等。為保護投資者合法權益，本次規章要求贖回與回售條款設計應當體現權利和義務對等原則，贖回和回售的觸發條件、行使期間、行使次數、計息方法等應當平等一致，不得單方面擴大發行人的權利或者限制債券持有人的權利，保薦人、律師事務所應當對條款的公平性進行核查並發表意見。
四是加強風險監測。要求證券交易場所加強風險監測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監測機制，並制定針對性的異常波動指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行核查、披露異常波動公告，或者採取臨時停牌等處置措施。
強化資訊披露管理，迴歸可轉債“債性”
在證監會層面，目前並無專門規範可轉債資訊披露的規則，滬深交易所則均是在股票上市規則對可轉債的資訊披露進行規定，對其“債性”考慮不夠。因此本次規章制定在資訊披露方面進一步歸位於可轉債的“債性”，在《證券法》第八十一條關於公司債券資訊披露規定的基礎上，結合可轉債自身的特點以及交易所實際監管經驗，對臨時披露事件進行了詳細規定，主要包括轉股價格調整、轉股數額累計到達公司股份百分之十、未轉股總額少於三千萬元、可轉債信用評級發生變化等。此外，由於發行人行使強贖權往往會導致可轉債價格產生較大波動，在此過程中容易法》第九十二條規定，公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人。
為落實《證券法》規定，加強債券持有人權益保護，《管理辦法》參照《公司債券發行與交易管理辦法》建立了可轉債受託管理制度，要求向不特定物件發行可轉債的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，向特定物件發行可轉債的，應當在募集說明書中約定債券受託管理事項。明確受託管理人應當依照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定以及債券受託管理協議的約定履行受託管理職責。關於債券持有人會議，要求債券募集說明書約定的債券持有人會議規則應當公平、合理，對於變更債券募集說明書內容、修改持有人會議規則、變更受託管理人等重大事項，受託管理人應當提請召開持有人會議進行決定。
作者：程丹
本文來源： 券商中國
微信編輯：斯晶晶
【來源：陸家嘴金融網】
宣告：轉載此文是出於傳遞更多資訊之目的。若有來源標註錯誤或侵犯了您的合法權益，請作者持權屬證明與本網聯絡，我們將及時更正、刪除，謝謝。 郵箱地址：newmedia@xxcb.cn