優機股份與實控人熟人左右倒騰資產 數千萬元交易現神秘利益鏈

回溯歷史，2010年7月23日，四川優機實業股份有限公司（以下簡稱“優機股份”）衝擊創業板因其可持續盈利能力或具有重大不確定性等原因，而上市“折戟”。時隔多年，優機股份終於如願“上岸”成功，其以7元/股的發行價於2022年6月24日登陸北交所。

觀其背後，優機股份或“荊棘叢生”。一方面，優機股份歷史上曾“低價”受讓國有資產，即成都航興鑄鋼實業有限責任公司（以下簡稱“航興鑄鋼”）50％的股權。而後，優機股份稱因航興鑄鋼業務低端，又平價將其轉讓予實控人的“老熟人”，至此航興鑄鋼不再系優機股份的子公司。而實際上，彼時優機股份已經與航興鑄鋼合作多年，存在向其採購產品的業務習慣。令人唏噓的是，已經脫離了優機股份的航興鑄鋼，與其彼時控股股東控股的另一企業，分別充當優機股份的供應商與客戶，交易超千萬元。而後，實控人的“老熟人”將其中一家充當優機股份客戶的公司，又轉讓給優機股份。熟人公司兜兜轉轉，最後成為優機股份的子公司，是否為了避嫌？優機股份在前次創業板上市申報中，熟人交易背後，或牽出其業務獨立性、真實性疑雲。

一、低價收購5719工廠所持航興鑄鋼股權，或致國資流失浮虧近150萬元

隨著股權流轉多元化，借改革之名侵蝕國資的案例時有發生。而歷史上，優機股份曾低價收購國有資產。

1.1 2009年簽署一致行動協議書後，羅輯與歐毅成為優機股份實控人

據優機股份簽署日期為2010年6月11日的《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》（以下簡稱“前次申報招股書”），2001年12月，羅輯、歐毅、唐明利、顧立東、廖為五人，分別以28％、28％、18％、13％、13％的出資比例設立四川優績貿易有限責任公司（優機股份前身）。2009年11月，羅輯、歐毅透過簽署一致行動協議書成為一致行動人。

據前次申報招股書、簽署日期為2015年9月7日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”）及簽署日期為2022年6月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2009年11月後，羅輯、歐毅透過直接或間接的方式持有優機股份股權合計逾50％，為優機股份的控股股東和實控人。

1.2四川英集2009年6月登出前，為優機股份實控人控制的企業

據前次申報招股書，四川英集實業有限責任公司（以下簡稱“四川英集”）為優機股份實控人曾控制的企業，已於2009年6月5日完成清算並被登出。四川英集註銷前，優機股份實控人羅輯、歐毅曾分別持有四川英集39.5％、25.5％的股權。

1.3 1997年9月，四川英集與5719工廠分別出資50％設立航興鑄鋼

據前次申報招股書，航興鑄鋼設立於1997年9月2日。航興鑄鋼設立時，其股權結構為5719工廠、四川英集分別認繳出資150萬元，出資比例均為50％。

1.4 2004年7月，四川英集將所持航興鑄鋼股權以210萬元轉給歐毅

據前次申報招股書，2004年7月11日，四川英集將其持有的航興鑄鋼50％股權轉讓給優機股份實控人歐毅，轉讓價款210萬元。

1.5同年10月，5719工廠將對航興鑄鋼股權及債權以120萬元轉給優機股份

據前次申報招股書，同年10月18日，5719工廠與優機股份簽署《股權轉讓協議》，5719工廠將其持有的航興鑄鋼50％的股權及其對航興鑄鋼享有的全部債權或其他權利轉讓給優機股份，轉讓價款合計120萬元。

其中，5719工廠上述股權轉讓中放棄的113.2萬元債權具體為：借給航興鑄鋼用作企業流動資金的100萬元借款；借給航興鑄鋼用的拋丸機一臺，價值13.2萬元。

對此，5719工廠將股權轉讓給優機股份是其對民品專案進行最佳化整合的一部分。5719工廠與優機股份在平等、自願協商一致的基礎上籤訂了《股權轉讓協議》，願意放棄上述債權。

1.6優機股份前次申報保薦人及律師稱，無法判斷上述轉讓是否存在法律瑕疵

據前次申報招股書，5719工廠住所地彭州市麗春鎮，法定代表人劉義貴，註冊資金6,500萬元，經濟性質為全民所有制，與優機股份、優機股份董事、監事、高階管理人員、控股股東及實際控制人、持股5％以上的股東之間不存在關聯關係。

而且，5719工廠財務審計部2009年11月19日出具了《關於轉讓原航興鑄鋼有限責任公司有關事宜的函》（以下簡稱“《回覆函》”）說明：5719工廠將其持有的航興鑄鋼股權轉讓給優機股份事宜，嚴格按照國有資產管理規定要求的程式進行了審批。

此外，優機股份前次申報的保薦人和律師認為，由於5719工廠屬二級保密資格單位，獲取其相關資料非常困難。對於此次轉讓，除取得上述《回覆函》之外，無法直接確定5719工廠是否獲得上級部門同意轉讓的批覆檔案，因此無法判斷本次轉讓是否存在法律瑕疵。

從上述股轉的過程來看，2004年7月，優機股份實控人之一歐毅以210萬元的價格向四川英集購買航興鑄鋼50％的股權。而在此次交易完成的3個月後，優機股份亦從5719工廠手中受讓了航興鑄鋼50％股權及5719工廠對航興鑄鋼113.2萬元的債權，但轉讓價款合計卻僅120萬元。前後兩次轉讓價格存在明顯差異，優機股份或低價受讓了5719工廠資產，其中是否損害了5719工廠的利益？

值得關注的是，優機股份在前次創業板申報中所涉及的問題不止於此。

二、平價剝離低端業務熟人公司接盤，去關聯化後原子公司仍扮演供應商

剝離資產為上市企業美化報表的手段之一。而在優機股份前次創業板上市申報中，優機股份曾剝離了主營業務為低端製造業的航興鑄鋼。

2.1 2006年8月向航興鑄鋼增資後，優機股持有其50％股權的投資成本為280萬元

前文提到，2004年7月，優機股份將所持航興鑄鋼50％的股權轉讓給實控人歐毅。三個月後即2004年10月，優機股份以120萬元的價格受讓了5719工廠所持有的航興鑄鋼50％的股權及其對航興鑄鋼享有的113.2萬債權或其他權利。

據前次申報招股書，2006年8月，由於航興鑄鋼缺乏運營資金，優機股份與歐毅約定分別向航興鑄鋼增加註冊資本160萬元。本次增資完成後，優機股份及其實控人歐毅分別對航興鑄鋼認繳出資額310萬元，合計620萬元。

即優機股份2004年7月以120萬元受讓航興鑄鋼50％股權，並於2006年8月對航興鑄鋼增資160萬元後，彼時優機股份持有的航興鑄鋼50％股權的投資成本為280萬元。

值得關注的是，對航興鑄鋼完成增資次年，優機股份卻將航興鑄鋼50％股權以280萬元的價格轉出。

2.2次年，優機股份及其實控人將所持航興鑄鋼股權各以280萬元轉給恆瑞機械

據公開轉讓說明書，四川恆瑞機械製造有限公司（以下簡稱“恆瑞機械”）成立於2007年7月17日。恆瑞機械設立時，其註冊資本為1,000萬元，首期繳納註冊資本200萬元。其中，魏毅出資102萬元，黃之燕出資34萬元，鄧群星出資32萬元，肖利輝出資32萬元。自然人魏毅、黃之燕、鄧群星、肖利輝分別對其出資51％、17％、16％、16％。

據市場監督管理局資料，恆瑞機械曾用名四川依江機械鑄鍛有限公司（以下簡稱“依江鑄鍛”）。2010年12月30日，恆瑞機械的企業名稱由依江鑄鍛變更為恆瑞機械。

據前次申報招股書，2007年11月30日，優機股份召開股東會會議，全體股東一致同意將所持航興鑄鋼50％的股權轉讓給依江鑄鍛。

2007年12月1日，航興鑄鋼召開股東會會議，全體股東一致同意優機股份和歐毅分別將其所持的50％股權轉讓給依江鑄鍛。12月3日，歐毅與依江鑄鍛簽訂《股權轉讓協議》，歐毅將其所持航興鑄鋼50％的股權轉讓給依江鑄鍛，轉讓價款280萬元。

需要指出的是，截至2007年6月30日航興鑄鋼經審計的淨資產為465.6萬元。

由此，2007年12月3日，優機股份及其實控人歐毅分別將各自持有的航興鑄鋼50％的股權轉讓給依江鑄段即恆瑞機械，轉讓的價款均為280萬元，合計460萬元。

值得關注的是，魏毅或系優機股份實控人“老熟人”。

2.3恆瑞機械控股股東魏毅及股東肖利輝，與優機股份實控人是“老熟人”

據前次申報招股書，四川省洪雅英集精密鑄造有限公司（以下簡稱“洪雅英集”），系優機股份實控人羅輯與自然人陳鵬、黃溪平於1998年12月設立的有限責任公司，主要從事機械零配件、閘閥、球閥、截止閥、止回閥等鋼鐵及銅產品鑄造以及機械加工等業務。洪雅英集設立時，黃溪平、羅輯、陳鵬分別對洪雅英集出資20萬元、15萬元、15萬元，出資比例分別為40％、30％、30％。

2003年12月，洪雅英集註冊資本增加為200萬元。此次增資完成後，肖利輝、黃溪平、魏毅、陳志平、宿煥榮、羅輯、陳鵬、王元華分別對洪雅英集認繳出資50萬元、34.8萬元、34.8萬元、23.4萬元、17.4萬元、15萬元、15萬元、9.6萬元，出資比例分別為25％、17.4％、17.4％、11.7％、8.7％、7.5％、7.5％、4.8％。

2005年3月，陳鵬將持有洪雅英集5％的股權轉讓給優機股份實控人羅輯後，羅輯持有洪雅英集12.5％的股權，並且擔任董事。而優機股份另一實控人歐毅擔任洪雅英集的監事。

2008年1月，優機股份實控人羅輯將其持有的洪雅英集12.5％股權轉讓給恆瑞機械的控股股東魏毅，羅輯不再持有洪雅英集的股權；同時，王元華將4.8％的股權轉讓給魏毅。上述股權轉讓完成後，魏毅、肖利輝、黃溪平、陳志平、宿煥榮分別對洪雅英集認繳出資69.4萬元、55萬元、34.8萬元、23.4萬元、17.4萬元，出資比例分別為34.7％、27.5％、17.4％、11.7％、8.7％。

即恆瑞機械控股股東魏毅、股東肖利輝，與優機股份實控人羅輯系“老熟人”，與羅輯曾同時擔任洪雅英集股東。

換而言之，由老熟人控股的恆瑞機械成立三個月後，便受讓了優機股份及其實控人歐毅分別持有的航興鑄鋼50％股權。

2.4稱轉出航興鑄鋼原因為其業務低端，轉讓後航興鑄鋼不再納入優機股份報表

據前次申報招股書，優機股份轉讓航興鑄鋼股權的主要原因之一為從商業模式考慮，航興鑄鋼商業模式與優機股份商業模式有較大差異。

而且，優機股份表示，其經過多年發展，已成功實現產業升級，從傳統貿易型企業轉為現代製造服務企業。優機股份形成獨特的商業模式，成為“一站式定製服務”的現代製造服務企業，帶來優機股份在業務運作、組織架構、發展戰略等方面一系列的變化和調整。

而航興鑄鋼主要生產鑄鋼件、鑄鐵件等產品，屬於傳統制造型企業，產品處於低端加工，技術含量少。優機股份要保持航興鑄鋼的製造能力的領先性以及持續增長能力，需要對航興鑄鋼不斷的增加投資，以購買價格較高、技術較先進的鑄造裝置，同時對其環保裝置也要持續的加大投入力度。這種在低端製造能力上的大規模固定資產投資、重視傳統制造能力的發展戰略與優機自身的輕資產模式、重視技術服務的發展戰略不符。

因此優機股份股東會經過慎重考慮，認為優機股份應該專注於根據客戶需求提供一站式定製服務，將非核心低端製造業務外包，因此轉讓航興鑄鋼的股權與優機股份發展戰略調整一致。

另一方面，優機股份還披露，其轉讓航興鑄鋼股權的另一個原因為從業務角度考慮，優機股份已建立起完善的供應商體系。截至2007年底，優機股份已擁有222家合格的外協供應商。優機股份對鑄鋼件、鑄鐵件的需求，已形成多個後備企業補充和保障的局面。轉讓航興鑄鋼不會對優機股份生產經營造成不利影響。

2007年1-11月，航興鑄鋼為優機股份納入合併報表範圍的子公司之一。而由於航興鑄鋼已於2007年12月被優機股份轉讓給恆瑞機械，航興鑄鋼自2007年12月起不再被納入優機股份的合併報表中。

且此次轉讓後，航興鑄鋼與優機股份無關聯關係。

有趣的是，航興鑄鋼“脫離”了優機股份後，優機股份仍向航興鑄鋼採購產品。

2.5 2008年航興鑄鋼作為恆瑞機械全資子公司，成為優機股份第三大供應商

據前次申報招股書，優機股份在轉讓航興鑄鋼股權後仍存在向航興鑄鋼採購的情形。

2008年，航興鑄鋼系優機股份第三大供應商，優機股份向航興鑄鋼採購的金額（不含稅）為1,611.42萬元，佔優機股份同期採購總額（不含稅）的比例為6.42％。

對此，優機股份表示，截至2010年6月11日，公司與航興鑄鋼合作多年，對一些傳統產品航興鑄鋼自身具有的磨具即可直接使用。公司在轉讓航興鑄鋼股權以後仍然將其作為供應商之一，是公司業務的習慣性延續，以及節約其對新的供應商的考察、生產試驗、質量檢測等方面磨合成本的綜合結果。

由上述情形可見，2007年12月，由魏毅控股的恆瑞機械成立不足半年，受讓了優機股份及其實控人所持有的航興鑄鋼股權。同年，與航興鑄合作多年的航興鑄鋼，成為恆瑞機械全資子公司後，優機股份仍向其採購產品。

問題並未結束。

三、“熟人”交易上千萬元，合作方突擊騰挪資產變身優機股份子公司

實際上，在前次申報中，由優機股份實控人的“老熟人”魏毅控股的兩家公司，曾同時充當客戶和供應商的角色。

3.1 2009年7月，優機股份曾提交創業板上市申請

據簽署日期為2015年9月7日對全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關於四川優機實業股份有限公司掛牌申請檔案的反饋意見》的回覆，優機股份曾於2009年7月25日向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的申請。

3.2 2009年3月，恆瑞機械將持有的航興鑄鋼100％股權轉給控股股東魏毅

前文提到，2007年12月，恆瑞機械從優機股份及其實控人歐毅處，受讓了航興鑄鋼100％的股權。

而據前次申報招股書，航興鑄鋼2009年的工商登記檔案顯示，2009年3月，恆瑞機械又將航興鑄鋼100％的股權，轉讓給彼時為恆瑞機械控股股東的魏毅持有。

即2009年，航興鑄鋼由恆瑞機械子公司，變為了恆瑞機械控股股東控制的公司。

3.3 2009年航興鑄鋼為優機股份第一大供應商，撐起1,869萬元採購額

據前次申報招股書，2009年，航興鑄鋼為優機股份第一大供應商。優機股份向航興鑄鋼採購的金額（不含稅）為1,869.35萬元，佔優機股份同期採購總額（不含稅）的比例分別為8.77％。

3.4 2009年恆瑞機械是優機股份的客戶之一，貢獻超500萬元銷售額

據前次申報招股書，2009年，優機股份其他業務收入主要是房產租賃收入和非一站式定製收入。其中，優機股份的非一站式定製收入中，包括了對依江鑄鍛（曾用名為恆瑞機械）銷售的219.06萬元鍛定及冶煉裝置收入及286.25萬元鍛錠模收入。

此外，截至2009年12月31日，依江鑄鍛（曾用名為恆瑞機械）還系優機股份的第五大應收賬款客戶。優機股份對依江鑄鍛（曾用名為恆瑞機械）的應收賬款金額為326.88萬元，賬齡為1年以內，款項性質為貨款。

換而言之，2009年，恆瑞機械為優機股份的客戶之一。值得關注的是，2012年11月，優機股份以150萬元的價格收購了恆瑞機械。

3.5 2012年11月優機股份收購恆瑞機械，恆瑞機械變為優機股份全資子公司

據招股書，恆瑞機械系優機股份透過外部收購取得的全資子公司。恆瑞機械於2012年12月開始被納入優機股份的合併範圍，系優機股份集團內生產基地之一，負責鑄鋼件及材料的研發、生產和銷售。

由上已知，2007年7月17日，恆瑞機械由自然人魏毅、黃之燕、鄧群星、肖利輝共同出資設立，其中魏毅持股比例為51％。

2012年11月30日，恆瑞機械當時的股東魏毅、黃溪平、鄧群星、鄭沁分別和優機股份簽訂《股權轉讓協議》，約定魏毅、黃溪平、鄧群星、鄭沁分別將其持有恆瑞機械51％、17％、16％、16％的股權轉讓給優機股份，轉讓價格分別為76.5萬元、25.5萬元、24萬元、24萬元。

此次轉讓完成後，恆瑞機械成為了優機股份的全資子公司。

上述情形看出，在受讓航興鑄鋼股權1年後，2009年3月，恆瑞機械又將其持有的航興鑄鋼股權對外轉讓，但交易對手方為其控股股東魏毅，即航興鑄鋼被轉讓後，與恆瑞機械均由魏毅控股。而同年，航興鑄鋼為優機股份供應商，恆瑞機械為優機股份客戶。作為優機股份實控人之一羅輯的“老熟人”，魏毅控股的兩家公司作為合作方“輾轉”於優機股份，而後魏毅將其中一家充當優機股份客戶的公司，又轉讓給優機股份，其中是否為了避嫌？而在上千萬元的交易中，箇中的利益鏈又是否存交織？尚待核查。

謀定而後動，知止而有得。低價受讓5719工廠所持航興鑄鋼股權，其後又平價轉讓航興鑄鋼予實控人的“熟人”，優機股份又能否交出一份讓投資者滿意的答卷？