來源：壹財信
作者：白 羽
自2020年8月13日受到深交所問詢以來，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱“鑫甬生物”）陸續進行了兩輪問詢回覆與更新了兩版招股書。
此前，鑫甬生物曾在新三板掛牌，期間兩度違規收到監管函，並連累券商會所律所皆被罰。此次IPO，鑫甬生物更換了全部中介機構，與中天國富、中匯所、國楓律所攜手闖關創業板，但前述違規問題或難改。
股改歷史瑕疵被問詢
掛牌期間違規引關注
鑫甬生物成立於2004年6月，是一家專業從事丙烯醯胺類單體和聚丙烯醯胺功能高分子的研發、生產和銷售的精細化工領域高新技術企業。早期的創始股東系六位自然人，隨後經過一系列的操作股權逐漸集中至實際控制人張虎寅、林波平夫婦手中。
早在2013年鑫甬生物即進行了股份制改革。當年12月，鑫甬生物以經審計的公司截至2013年11月30日淨資產59,646,698.55元摺合為股份公司的總股本5,000萬股，每股面值1元，剩餘淨資產9,646,698.55元計入股份公司的資本公積金，發起人除實控人夫婦外還有一個自然人系林波平的姐姐林浪平，在股改後的初期鑫甬生物成為了一家家族企業，張虎寅、林波平夫婦二人合計持股90%。
鑫甬生物股改時系由浙江天平資產評估有限公司（下稱“天平評估”）出具資產評估報告，評估基準日為2013年11月30日，當時的評估結果為鑫甬生物股東全部權益價值評估值為8,736.70萬元。
招股書中表示，由於天平評估不具備證券期貨業務資格，鑫甬生物之後又聘請天源資產評估有限公司（下稱“天源評估”）進行了追溯評估。根據天源評估2019年出具的資產評估報告，同一基準日評估結果為鑫甬生物股東全部權益價值評估值為8,346.69萬元。
前後兩次評估值存在差異的情況也受到了深交所的問詢，鑫甬生物在回覆中解釋道：為保證股改前後企業財務核算的連續性，股改時，公司依據淨資產的審計值進行折股，追溯評估後基準日的淨資產評估值與原評估值差異低於5%，且高於經審計的賬面淨資產，相關資產不存在減值情況，因此不影響公司整體變更時的股本。
除了這一股改歷史瑕疵被問詢外，鑫甬生物在新三板期間的兩次違規也引發了關注。
2016年8月，鑫甬生物因透過關聯方進行銀行轉貸違規收到了中國證監會寧波監管局出具的監管關注函。招股書披露，2015年8月4日至2016年7月31日期間，為滿足貸款銀行受託支付要求，鑫甬生物存在將取得的銀行貸款透過關聯方進行資金週轉的情形。與關聯方寧波人源化工有限公司發生兩次非經營性資金佔用共計1,250萬元，與關聯方寧波申山新材料科技有限公司（下稱“申山新材”）發生兩次非經營性資金佔用共計450萬元。
僅一個月後，鑫甬生物又因資訊披露遺漏違規再次受到處罰，此次違規也與前次違規中涉及的一關聯方有關。招股書披露，2016年9月全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司向鑫甬生物及董事長林波平、原董事會秘書張文宇出具了採取監管措施的決定。原因系鑫甬生物未在公開轉讓說明書披露其作為關聯方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責任保證的事項。
財務人員提前打錯款項？
關聯方佔用資金仍發生
上述兩起新三板期間的違規均與鑫甬生物和關聯方之間的擔保、資金佔用等情況有關，而《壹財信》發現，在此次IPO報告期內仍然出現了關聯方佔用資金的情況。
招股書顯示，2019年關聯方林子歆佔用鑫甬生物400萬元，而林子歆系實際控制人林波平之妹，同時也是鑫甬生物原控股子公司寧波泊力助劑科技有限公司（下稱“泊力助劑”）之股東，持有泊力助劑36%的股權。
據招股書，泊力助劑成立於2016年10月，從事化工助劑、化工產品的技術開發等，由鑫甬生物、張峻乾（實控人之子、一致實控人）、應賢波（身份無介紹）共同出資成立，出資比例分別為64.00%、30.57%、5.43%。
2017年3月，上述兩自然人將其持有的泊力助劑全部股權原價（未實繳部分為0元）轉讓給實控人妹妹林子歆。
2019年4月，泊力助劑登出，招股書解釋登出原因系該子公司長期虧損。登出前泊力助劑的500萬元註冊資本中尚有27.15萬元未實繳完畢，2018年末總資產367.49萬元、淨資產366.90萬元、淨利潤-13.93萬元。
而林子歆的上述資金佔用行為即發生在泊力助劑登出清算期間。招股書披露，2019年1月7日，財務人員誤將清算資金打入林子歆賬戶，公司發現後與林子歆進行了溝通並收回了資金。但巧合的是在一週後的2019年1月14日，林子歆由於個人資金需求又向子公司泊力助劑拆借了400萬元資金週轉。財務人員打錯款項一週後林子歆再次提出需要資金週轉，此番操作也令人不解。作為家族企業，關聯方違規佔用資金的舊疾或難改。
鑫甬生物目前仍由實控人家族持有超過六成的股份，違規佔用資金的情況此後應當避免再次發生。而鑫甬生物和實控人妹妹合資成立子公司僅兩年多就因少量虧損登出，公司的戰略發展規劃或值得懷疑。
除上述問題外，鑫甬生物還存在資訊披露等方面的問題，《壹財信》將繼續關注。