5月31日，網宿科技釋出《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》，擬透過發行股份及支付現金的方式購買創而新教育科技有限公司100%股份，交易作價暫定為8億元。隨後，深交所下發問詢函，要求網宿科技補充披露 8億元交易作價的確認依據及公允性。
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第 20 號
網宿科技股份有限公司董事會：
2020 年 5 月 31 日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購 買資產並募集配套資金預案》，擬透過發行股份及 支付現金的方式購買創而新教育科技有限公司100%股份。我部對上述披露檔案進行了形式審查，請從如下 方面予以完善：
1.預案顯示，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資 產的交易作價暫定為 80,000 萬元。截至 2020 年 3 月 31 日，創而新 所有者權益總額為 494.26 萬元。請你公司補充披露 80,000 萬元交易 作價的確認依據及公允性。
2.預案顯示，創而新 2018 年度、2019 年度淨利潤分別為-323.02 萬元及 636.66 萬元，2020 年第一季度淨利潤為-69.18 萬元。本次交 易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合夥企業承諾創而新 2020 年、2021 年、2022 年合併報表 扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於 4,000 萬、 8,000 萬及 18,000 萬元。請你公司結合創而新在手訂單情況補充披露 業績承諾設定的合理性及可實現性。
3.預案顯示，創而新是國內較為領先的教育資訊化解決方案提供商，透過參與各地市教育主管部門或單個學校現代教育資訊化系統建設，在專案開發過程中參與、跟蹤專案開發，提出專案建設方案並承 擔部分或全部專案建設工作，並結合客戶的需求，為其提供相關數字 化教學產品和定製化教學硬體裝置。
請你公司補充披露創而新獲取訂單的具體方式，並結合訂 單獲取模式具體補充披露創而新對現有客戶的維繫能力和新客戶開 發能力，並說明其業務是否存在地域限制或重大人員依賴的情形。
請你公司結合創而新的行業地位，主要競爭對手情況、產 品技術壁壘及是否存在可替代風險等方面補充披露其國內較為領先 地位的具體體現。
請結合前述問題及往期財務資料補充披露創而新是否具備 持續盈利能力。
4.預案顯示，透過本次交易，網宿科技將獲得進一步深入瞭解教 育資訊化業態發展、把握特定應用場景下對 CDN、雲安全、IDC 等 網路基礎服務的定製化需求的重要抓手，有利於網宿科技更好的預判 下游需求市場的變化趨勢。請你公司補充披露前述協同效應的具體體 現及後續擬採取的整合措施。
5. 預案顯示，創而新 2020 年第一季度末資產負債率為 92.49%， 請你公司補充披露創而新主要負債情況，並結合同行業可比公司情況 補充披露創而新資產負債率較高的原因及未來收購完成後是否可能 存在需向創而新投入大量資金而導致公司資金鍊緊張情況。
6.預案顯示，2020 年 5 月，深圳市三諾投資控股有限公司與北海市三諾創業投資有限公司簽署了《股份轉讓 協議》，約定將其所持有的標的公司 19.05%的股份轉讓予北海三諾。 此外，2020 年 5 月，李慧勤與嘉興知而新簽署了《股份轉讓協議》， 約定將其持有的標的公司 68.57%股份轉讓予嘉興知而新。請你公司 補充披露本次預案披露前發生前述標的公司股權轉讓的原因及其對 本次交易的影響。
請你公司就上述問題做出書面說明，在 6 月 10 日前將有關說明 材料報送我部並對外披露，同時抄送上海證監局上市公司監管處。
特此函告。
深圳證券交易所 創業板公司管理部
2020 年 6 月 3 日