中國經濟網北京6月15日訊 中國證券監督管理委員會山西監管局網站近日公佈的行政處罰決定書（〔2020〕2號）顯示，山西澳坤生物農業股份有限公司（以下簡稱“澳坤生物”，831836）存在以下違法事實：
截至2016年12月29日，澳坤生物對吉縣澳坤有機蘋果專業合作社聯合社（以下簡稱“吉縣蘋果”）應收賬款為3712萬元；對襄汾縣眾鑫專業合作社聯合社（以下簡稱“襄汾眾鑫”）應收賬款為2300萬元。經澳坤生物董事長李學功與總經理李亮、副總經理、財務總監王俊蘭商議，籌措4000萬元衝抵以上兩家客戶的應收賬款。上述兩家客戶於2016年12月30日共收到4000萬元資金並於當日轉入澳坤生物，分別用以衝抵對吉縣蘋果的應收賬款1700萬元，以及對襄汾眾鑫的應收賬款2300萬元。
2017年1月3日，澳坤生物將該筆4000萬元作為“長期股權投資”款轉入其全資子公司山西澳坤農業科技有限公司（以下簡稱“澳坤科技”）；澳坤科技將該筆資金作為投資款於當日轉入臨汾正澳電力科技有限公司（以下簡稱“正澳電力”）；隨後，正澳電力又於當日將資金全部轉出。2018年10月31日，澳坤生物釋出公告，對2016年年報中的相關財務資料及情況進行更正，其中，調增應收賬款4000萬元，補提壞賬準備800萬元，調減當期淨利潤800萬元。
綜上，中國證監會山西監管局認定澳坤生物透過外部借款的方式虛構應收賬款收回，在2016年年末衝減應收賬款4000萬元，且其披露的2016年年度報告中的淨利潤等相關財務資料及關於貨幣資金增長的原因等存在虛假記載。
澳坤生物的行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條的規定，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。時任澳坤生物法定代表人、董事長李學功是直接負責的主管人員，時任董事、總經理李亮、時任董事、副總經理、財務總監王俊蘭是其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第第一款的規定，中國證監會山西監管局決定責令澳坤生物改正，給予警告，並處以30萬元罰款；對李學功、李亮、王俊蘭均給予警告，並分別處以5萬元罰款，共計45萬元。
經中國經濟網記者查詢發現，澳坤生物成立於2004年9月27日，註冊資本9070萬人民幣，當事人李學功為法定代表人、董事長、實控人、大股東，持股比例33.35%。公司於2015年1月22日在新三板掛牌，主辦券商為東方花旗證券有限公司。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度，包括但不限於會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程式與規則等。
澳坤生物於2017年4月26日釋出的《東方花旗證券有限公司關於山西澳坤生物農業股份有限公司2016年年度報告的風險提示公告》顯示，澳坤生物於2016年12月30日分別收吉縣澳坤有機蘋果專業合作社聯合社、襄汾縣眾鑫專業合作社聯合社共計4000萬元。2017年1月3日，公司轉賬給臨汾正澳電力科技有限公司4000萬元，用於與臨汾正澳電力科技有限公司合作開發的光伏專案。根據澳坤生物《公司章程》規定：“對外投資金額小於公司最近一期經審計總資產10%（包括10%）的，授權董事長批准”。澳坤生物上述投資事項於2016年11月28日與臨汾正澳電力科技有限公司簽訂合約，澳坤生物2015年審計報告總資產金額為4.21億元，因此，上述投資事項由董事長直接批准，未召開董事會進行審議，且未達到相關披露要求故未進行公告。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定：公司及其他資訊披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他資訊披露義務人應當向所有投資者同時公開披露資訊。
公司的董事、監事、高階管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露資訊的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定：公司及其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
2005年《證券法》第一百九十三條規定： 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
澳坤生物行政處罰決定書
〔2020〕2號
當事人：山西澳坤生物農業股份有限公司（以下簡稱澳坤生物），住所：山西省臨汾市堯都區。
李學功，男，1954年3月出生，時任澳坤生物董事長、法定代表人。住址：山西省臨汾市堯都區。
李亮，男，1983年11月出生，時任澳坤生物董事、總經理。住址：山西省臨汾市堯都區。
王俊蘭，女，1968年3月出生，時任澳坤生物董事、副總經理、財務總監。住址：山西省臨汾市堯都區。
李國林，男，1972年8月出生，時任澳坤生物董事。住址：山西省太原市杏花嶺區。
陳永偉，男，1972年8月出生，時任澳坤生物董事。住址：廣東省深圳市羅湖區。
溫植成，男，1981年2月出生，時任澳坤生物董事。住址：北京市朝陽區。
範曉東，男，1981年11月出生，時任澳坤生物董事。住址：北京市海淀區。
李慧，女，1978年11月出生，時任澳坤生物董事。住址：北京市海淀區。
李連高，男，1987年10月出生，時任澳坤生物董事。住址：雲南省楚雄彝族自治州。
安國輝，男，1982年9月出生，時任澳坤生物監事。住址：山西省臨汾市堯都區。
李哲，男，1982年4月出生，時任澳坤生物監事。住址：山西省臨汾市堯都區。
範志偉，男，1980年1月出生，時任澳坤生物監事。住址：山西省臨汾市堯都區。
段文陵，男，1954年1月出生，時任澳坤生物副總經理。住址：山西省襄汾縣。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對澳坤生物、李學功、李亮、王俊蘭、李國林、陳永偉、溫植成、範曉東、李慧、李連高、安國輝、李哲、範志偉、段文陵的資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，上述當事人均進行了陳述申辯，但未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，澳坤生物、李學功、李亮、王俊蘭、李國林、陳永偉、溫植成、範曉東、李慧、李連高、安國輝、李哲、範志偉、段文陵存在以下違法事實：
澳坤生物2016年年度報告存在虛假記載
截至2016年12月29日，澳坤生物對吉縣澳坤有機蘋果專業合作社聯合社（以下簡稱吉縣蘋果）的應收賬款是3712萬元；對襄汾縣眾鑫專業合作社聯合社（以下簡稱襄汾眾鑫）的應收賬款是2300萬元。澳坤生物董事長李學功與總經理李亮、副總經理、財務總監王俊蘭商議，由李學功出面，籌措4000萬元衝抵以上兩家客戶的應收賬款。
2016年12月30日，兩家客戶共收到上述4000萬元資金並於當日轉入澳坤生物。當日，澳坤生物收到後分別衝抵對吉縣蘋果的應收賬款1700萬元，對襄汾眾鑫的應收賬款2300萬元。
2017年1月3日，澳坤生物將該筆4000萬元作為“長期股權投資”款轉入其全資子公司山西澳坤農業科技有限公司（以下簡稱“澳坤科技”）。同日，澳坤科技將該筆資金作為投資款轉入臨汾正澳電力科技有限公司（以下簡稱“正澳電力”）。同日，正澳電力又將資金全部轉出。
2018年10月31日，澳坤生物釋出公告，對2016年年報中的相關財務資料及情況進行更正，其中，調增應收賬款4000萬元，補提壞賬準備800萬元，調減當期淨利潤800萬元。
綜上，澳坤生物透過外部借款的方式虛構應收賬款收回，在2016年年末衝減應收賬款4000萬元，且其披露的2016年年度報告中的淨利潤等相關財務資料及關於貨幣資金增長的原因等存在虛假記載。
以上違法事實，由相關詢問筆錄、資訊披露檔案、公司提供的說明材料、銀行流水、電子回單、委託憑證、公司相關記賬憑證、賬冊等證據證明，足以認定。
澳坤生物的行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條的規定，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
對澳坤生物的違法行為，時任澳坤生物法定代表人、董事長李學功是直接負責的主管人員，時任董事、總經理李亮、時任董事、副總經理、財務總監王俊蘭是其他直接責任人員。
澳坤生物、李學功、李亮、王俊蘭在申辯材料中提出：其一，山西證監局對公司2016年年報披露不真實的問題已經做出《行政監管措施決定書》，全國中小企業股份轉讓系統也採取了自律監管措施，公司相關責任人已經充分認識到錯誤，懇請結合整改情況，減免對相關責任人的處罰。其二，澳坤生物目前非常困難，希望能減免處罰，給公司留下生存空間。
我局經複核認為：第一，我局作出的行政處罰、行政監管措施和股份轉讓系統給予的自律監管措施是相互獨立的行為。紀律處分和行政監管措施不影響行政處罰決定的作出。第二，我局在審理過程中已經充分考慮公司的整改情況和經營現狀。
本案其他10名董事、監事、高管申辯提出其對上述違法事項不知情，且對其本職工作已經履行了工作職責，請求免於處罰。考慮到本案的違法事實、新三板公司的特殊性及社會危害程度，對其他10名董事、監事、高管免除處罰。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第第一款的規定，我局作出以下決定：
一、責令澳坤生物改正，給予警告，並處以30萬元罰款；
二、對李學功、李亮、王俊蘭均給予警告，並分別處以5萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會山西監管局
2020年6月9日