商務部就《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（修訂草案公開徵求意見稿）》公開徵求意見。其中提出，大幅降低投資門檻。降低對非控股股東的外國投資者或其全資投資者的資產總額要求，從擁有1億美元資產或管理5億美元資產的要求，分別降至5000萬美元和3億美元。將外國投資者的持股鎖定期由3年調整為12個月。取消外國投資者透過上市公司定向發行新股方式實施戰略投資的持股比例要求；將透過協議轉讓方式實施戰略投資的持股比例要求從10％降低至5％；明確以要約收購方式實施戰略投資的，預定收購的上市公司股份比例不得低於已發行股份的5％。增加投資方式。一是將要約收購方式納入適用範圍。二是放寬跨境換股條件，以上市公司定向發行新股或要約收購方式實施戰略投資的，外國投資者可以其持有或者增發的境外非上市公司股份作為支付手段。三是明確外國投資者對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司實施戰略投資可參照適用。
以下為全文：
為深入貫徹實施《外商投資法》及其實施條例，以及《國務院關於促進外資增長若干措施的通知》（國發〔2017〕39號）、《國務院關於積極有效利用外資推動經濟高質量發展若干措施的通知》（國發〔2018〕19號）的有關政策措施，拓寬利用外資渠道，促進我國證券市場健康發展，我們會同國資委、稅務總局、市場監管總局、證監會、外匯局等5部門對《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2005年第28號令，以下簡稱《戰投辦法》）進行了全面修訂。現說明如下：
一、修訂背景
2005年12月，為積極穩妥開放資本市場，有序引導外國投資者對A股上市公司的戰略投資，商務部會同有關部門聯合釋出了《戰投辦法》，對引進境外資金和管理經驗、改善上市公司治理結構等起到了積極作用。
近年來，隨著我國經濟持續快速發展，改革開放進一步深化，《戰投辦法》在實踐中也遇到了不少問題，有必要對現行規則進行修訂完善。一是投資門檻較高。例如，禁止外國自然人進行戰略投資；要求外國投資者持股比例不低於10％；對外國投資者境外實有資產要求高；設定了36個月的持股鎖定期。二是投資方式較少。僅規定了定向發行和協議轉讓兩種方式，對要約收購等方式未作出明確規定，且不允許外國投資者以境外非上市公司股權作為支付對價。三是管理體制與現行改革不銜接。《外商投資法》取消了外商投資企業設立及變更的審批或備案，建立外商投資資訊報告制度，《戰投辦法》對此未作出銜接性規定。
為解決上述問題，鼓勵外資併購投資，我們一直積極推動修訂完善《戰投辦法》，曾於2018年7月就修訂方案公開徵求意見。修訂過程中，《外商投資法》及其實施條例於2019年先後釋出，我國外商投資管理制度出現了較大變革。為保障《戰投辦法》與新法銜接順暢，我們對修訂方案再次做了相應調整。
二、主要修訂內容
《戰投辦法》修訂草案共29條，主要修改內容如下：
（一）明確適用範圍。一是明確戰略投資的定義，外國投資者透過協議轉讓、上市公司定向發行新股、要約收購等法定方式取得並在一定時期內持有上市公司A股股份的行為，屬於《戰投辦法》規定的戰略投資，應符合辦法規定的投資原則和要求（草案第二條）。其中，外國投資者以“境內外戰略投資者”身份參與上市公司鎖價發行的，還應符合證監會的相關要求。二是明確不適用《戰投辦法》的情形：1.合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者對上市公司投資；2.外國投資者透過滬港通、深港通、滬倫通等股票市場交易互聯互通機制對上市公司投資；3.外國投資者透過所投資的外商投資股份有限公司首次公開發行股票並上市的方式取得A股股份；4.符合中國證監會有關規定的外國自然人在二級市場買賣上市公司股份或透過股權激勵取得上市公司股份（草案第二十六條）。
（二）大幅降低投資門檻。一是明確進行戰略投資的外國投資者包括外國自然人，允許符合條件的外國自然人實施戰略投資（草案第一條）。二是降低對非控股股東的外國投資者或其全資投資者的資產總額要求，從擁有1億美元資產或管理5億美元資產的要求，分別降至5000萬美元和3億美元（草案第四條）。三是將外國投資者的持股鎖定期由3年調整為12個月，《證券法》及其相關規定對鎖定期有更長期限規定的，從其規定（草案第七條）。四是取消外國投資者透過上市公司定向發行新股方式實施戰略投資的持股比例要求；將透過協議轉讓方式實施戰略投資的持股比例要求從10％降低至5％；明確以要約收購方式實施戰略投資的，預定收購的上市公司股份比例不得低於已發行股份的5％（草案第十條、第十一條、第十二條）。《證券法》及其相關規定對投資者持股比例或預定持股比例有更高要求的，應滿足其要求。
（三）增加投資方式。一是將要約收購方式納入適用範圍，明確相關辦理程式，允許外國投資者以要約收購方式實施戰略投資（草案第二條、第十二條）。二是放寬跨境換股條件，以上市公司定向發行新股或要約收購方式實施戰略投資的，外國投資者可以其持有或者增發的境外非上市公司股份作為支付手段（草案第五條）。三是落實國發﹝2018﹞ 19號檔案精神，明確外國投資者對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司實施戰略投資可參照適用（草案第二十七條）。
（四）深化“放管服”改革，創新監管方式。一是與外商投資資訊報告制度相銜接，將外商投資資訊報告作為實施戰略投資的程式性要求，明確商務主管部門的監督檢查職責，對於未按規定報送投資資訊的外國投資者及上市公司將依法予以處罰。同時，取消商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案（草案第十條、第十一條、第十二條、第十六條、第二十四條）。二是加強自律管理，要求外國投資者、上市公司聘請中介機構就戰略投資是否符合《戰投辦法》規定出具專業意見，對於符合規定的，證券登記結算機構辦理相關手續。對於不盡責的中介機構，證監會將根據《證券法》的有關規定予以處罰（草案第六條、第二十五條）。三是發揮資訊公開和社會監督作用，規定外國投資者、上市公司應在權益變動報告書、要約收購報告書、上市公司收購報告書等相關檔案中就戰略投資是否符合《戰投辦法》規定進行資訊披露（草案第十三條）。
此外，草案還與國家國有資產管理、稅收、公司登記、外匯管理、反壟斷審查、國家安全審查、境外投資管理和金融機構管理等制度相銜接，明確外國投資者戰略投資應符合相關要求（草案第五條、第八條、第九條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條）。