中國會計視野訊 釋出《關於對康美藥業股份有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田及有關責任人予以紀律處分的決定》。因2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告中存在虛假記載，虛增營業收入、利息收入及營業利潤等問題，康美藥業（600518）多名高管被上交所公開譴責及公開認定終身或10年內不適合擔任上市公司董監高人員，其中公開認定時任財務總監莊義清，10年內不適合擔任上市公司董監高人員。
以下為公告全文：
關於對康美藥業股份有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
康美藥業股份有限公司，A 股簡稱：ST 康美，A 股證券程式碼：600518；
馬興田，康美藥業股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經理；
許冬瑾，康美藥業股份有限公司實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理；
邱錫偉，時任康美藥業股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理；
莊義清，時任康美藥業股份有限公司財務總監；
溫少生，時任康美藥業股份有限公司監事、總經理助理、副總經理；
馬煥洲，時任康美藥業股份有限公司監事；
馬漢耀，時任康美藥業股份有限公司董事；
林大浩，時任康美藥業股份有限公司董事；
李石，時任康美藥業股份有限公司董事；
江鎮平，時任康美藥業股份有限公司獨立董事；
李定安，時任康美藥業股份有限公司獨立董事、監事；
張弘，時任康美藥業股份有限公司獨立董事；
郭崇慧，時任康美藥業股份有限公司獨立董事；
張平，時任康美藥業股份有限公司獨立董事；
羅家謙，時任康美藥業股份有限公司監事會主席；
林國雄，時任康美藥業股份有限公司副總經理；
李建華，時任康美藥業股份有限公司副總經理；
韓中偉，時任康美藥業股份有限公司副總經理；
王敏，時任康美藥業股份有限公司總經理助理、副總經理；
唐煦，時任康美藥業股份有限公司總經理助理；
陳磊，時任康美藥業股份有限公司總經理助理。
根據中國證監會《行政處罰決定書》（〔2020〕24號）、《市場禁入決定書》（〔2020〕6號）查明的事實和康美藥業股份有限公司（以下簡稱ST 康美或公司）有關披露資訊，公司及其實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田在資訊披露、規範運作等方面，實際控制人的一致行動人暨時任副董事長兼副總經理許冬瑾在資訊披露、承諾履行等方面，有關責任人在職務履行方面存在以下違規行為。
一、2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告中存在虛假記載，虛增營業收入、利息收入及營業利潤
公司2016年年度報告虛增營業收入89.99億元，多計利息收入1.51億元，虛增營業利潤6.56億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的16.44%，佔更正後營業收入、利息收入、營業利潤的71.78%、498.86%、19.87%。2017年年度報告虛增營業收入100.32億元，多計利息收入2.28億元，虛增營業利潤12.51億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的25.91%，佔更正後營業收入、利息收入、營業利潤的61%、549.81%、34.91%。2018年半年度報告虛增營業收入84.84億元，多計利息收入1.31億元，虛增營業利潤20.29億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的65.52%，佔更正後營業收入、利息收入、營業利潤的100.11%、1084.02%、191.78%。2018年年度報告虛增營業收入16.13億元，虛增營業利潤1.65億元，佔合併利潤表當期披露利潤總額的12.11%，佔更正後營業收入、營業利潤的9.09%、13.82%。
二、2016年、2017年年度報告及2018年半年度報告中存在虛假記載，虛增貨幣資金
2016年1月1日至2018年6月30日，公司透過財務不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單，配合營業收入造假偽造銷售回款等方式，虛增貨幣資金。透過上述方式，公司2016年年度報告虛增貨幣資金225.49億元，佔更正後貨幣資金的472.13%，佔公司披露總資產的41.13%和淨資產的76.74%；2017年年度報告虛增貨幣資金299.44億元，佔更正後貨幣資金的711.77%，佔公司披露總資產的43.57%和淨資產的93.18%；2018年半年度報告虛增貨幣資金361.88億元，佔更正後貨幣資金的978.85%，佔公司披露總資產的45.96%和淨資產的108.24%。
三、2018年年度報告中存在虛假記載，虛增固定資產、在建工程、投資性房地產
公司在2018年年度報告中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城、普寧中藥城、普寧中藥城中醫館、亳州新世界、甘肅隴西中藥城、玉林中藥產業園等6個工程專案納入表內，分別調增固定資產11.89億元，調增在建工程4.01億元，調增投資性房地產20.15億元，合計調增資產總額36.05億元。經查，2018年年度報告調整納入表內的6個工程專案不滿足會計確認和計量條件，虛增固定資產11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產20.15億元，佔更正後固定資產、在建工程、投資性房地產的15.32%、15.51%、93.5%。
四、2016年、2017年、2018年年度報告中存在重大遺漏，未按規定披露控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易情況
2016年1月1日至2018年12月31日，公司在未經決策審批或授權程式的情況下，累計向控股股東及其關聯方提供非經營性資金116.19億元用於購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等用途，非經營性佔用資金金額較大。公司應當在相關年度報告中披露控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的關聯交易情況，但公司未在2016年、2017年和2018年年度報告中披露前述情況，存在重大遺漏。
五、實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理未按前期承諾履行增持義務
2018年10月19日，公司披露實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理許冬瑾增持計劃公告稱，基於對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，許冬瑾計劃自公告披露之日起6個月內增持公司股份，增持金額不低於5億元、不超過10億元。2019年4月13日，公司披露許冬瑾增持進展暨延期公告稱，截至該公告日，許冬瑾尚未增持公司股份；為更好完成增持計劃，其決定在原增持計劃屆滿後，將履行期限延長6個月至2019年10月18日。2019年10月19日，公司披露的許冬瑾終止實施增持計劃公告顯示，在增持計劃原定期限及延期期間內，許冬瑾未按前期承諾履行增持義務，且一股未增。
公司虛增營業收入、利息收入、營業利潤，虛增貨幣資金、固定資產、在建工程、投資性房地產，所披露的2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告存在虛假記載，公司未按規定披露控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的情況，所披露的2016年、2017年、2018年年度報告存在重大遺漏。上述行為嚴重違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條，《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十一條、第四十條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.5條、第2.7條等相關規定。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田，全面管理公司事務，組織安排相關人員將上市公司資金轉移到其控制的關聯方，且未在定期報告裡披露；同時，為掩蓋上市公司資金被關聯方長期佔用、虛構公司經營業績等違規事實，組織策劃公司相關人員透過虛增營業收入、虛增貨幣資金等方式實施財務造假，明知公司2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告披露資料存在虛假，仍然簽字並承諾保證相關檔案真實、準確、完整，直接導致公司披露的定期報告存在虛假陳述，是公司資訊披露違規行為直接負責的主管人員。馬興田除依據上述身份實施違規行為外，同時作為實際控制人存在指使資訊披露違規行為。公司實際控制人的一致行動人暨時任副董事長兼副總經理及主管會計工作的負責人許冬瑾，協助馬興田管理公司事務，與馬興田共同組織安排相關人員將上市公司資金轉移到其控制的關聯方，知悉馬興田組織相關人員實施財務造假；明知公司2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告披露資料存在虛假，仍然簽字並承諾保證相關檔案真實、準確、完整，直接導致公司披露的定期報告存在虛假陳述，是公司資訊披露違規行為直接負責的主管人員。許冬瑾除依據上述身份實施違規行為外，同時作為實際控制人存在指使上述全部資訊披露違規行為。
公司時任董事、董事會秘書、副總經理邱錫偉，主管公司資訊披露事務，對公司定期報告的真實性、完整性、準確性承擔主要責任，並在2016年、2017年年度報告及2018年半年度報告上簽字；根據馬興田的授意安排，組織相關人員將公司資金轉移至控股股東及其關聯方，組織策劃公司相關人員實施並親自參與實施財務造假行為，直接導致公司披露的定期報告存在虛假陳述，是公司資訊披露違規行為直接負責的主管人員。
上述3名責任人在公司資訊披露違規行為中居於核心地位，直接組織、策劃、領導並實施了涉案違規行為，是最主要的決策者、實施者，其行為直接導致公司相關資訊披露違規行為的發生，情節特別嚴重。
公司時任財務總監莊義清，組織財務會計部門按規定進行會計核算和編制財務報告。作為財務負責人，莊義清在2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告上簽字並宣告，承諾保證相關檔案真實、準確、完整，應當對公司披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任，是公司資訊披露違規行為的其他直接責任人員。
公司時任監事、總經理助理、副總經理溫少生，協助董事會秘書和財務負責人分管財務工作，並對2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告投贊成票或簽字；根據馬興田、邱錫偉的授意安排，組織相關人員將上市公司資金轉移至控股股東及其關聯方，組織協調公司相關人員實施財務造假及資訊披露違規行為，應當對公司披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任，是公司資訊披露違規行為的其他直接責任人員。
公司時任監事馬煥洲，分管出納工作，在2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告審議中投贊成票；根據馬興田等人安排，參與財務造假工作，應當對公司披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任，是公司資訊披露違規行為的其他直接責任人員。
上述3名責任人，涉案資訊披露違規行為的發生與其職責、具體實施行為直接相關，其行為與公司資訊披露違規行為的發生具有緊密聯絡，情節較為嚴重。
公司時任董事馬漢耀、林大浩、李石，時任獨立董事、監事李定安，時任獨立董事江鎮平、張弘、郭崇慧、張平，時任監事會主席羅家謙，時任副總經理林國雄、李建華、韓中偉，時任總經理助理、副總經理王敏，時任總經理助理唐煦、陳磊，作為公司的董事、監事及高階管理人員，在2016年、2017年、2018年年度報告及2018年半年度報告審議中投贊成票或簽字，作為財務報告真實、準確、完整的保證，卻未勤勉盡責，應當對公司披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任，是公司資訊披露違規行為的其他直接責任人員。
上述全部責任人嚴重違反了2005年《證券法》第六十八條，《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中做出的承諾。公司實際控制人及其一致行動人同時違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4.1條等有關規定。公司實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理許冬瑾在增持計劃披露後，未按計劃履行增持承諾，在延期後仍未履行且一股未增，而其增持計劃涉及增持金額巨大。上述未履行承諾的行為嚴重違反了《股票上市規則》第2.1條、第2.6條、第2.23條、第11.12.1條等相關規定。對於此次紀律處分意向，公司及上述當事人在規定期限內表示無異議。
鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會稽核透過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對康美藥業股份有限公司及實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田，實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理許冬瑾，時任董事、董事會秘書、副總經理邱錫偉，時任財務總監莊義清，時任監事、總經理助理、副總經理溫少生，時任監事馬煥洲，時任董事馬漢耀、林大浩、李石，時任獨立董事、監事李定安，時任獨立董事江鎮平、張弘、郭崇慧、張平，時任監事會主席羅家謙，時任副總經理林國雄、李建華、韓中偉，時任總經理助理、副總經理王敏，時任總經理助理唐煦、陳磊予以公開譴責；公開認定實際控制人暨時任董事長兼總經理馬興田，實際控制人一致行動人暨時任副董事長兼副總經理許冬瑾，時任董事、董事會秘書、副總經理邱錫偉終身不適合擔任上市公司董事、監事和高階管理人員；公開認定時任財務總監莊義清，時任監事、總經理助理、副總經理溫少生，時任監事馬煥洲10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高階管理人員。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和廣東省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請複核，複核期間不停止本決定的執行。
上市公司實際控制人應當嚴格遵守法律法規、本所業務規則及其承諾，自覺維護證券市場秩序，認真履行資訊披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好資訊披露工作；公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高階管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。
上海證券交易所
二○二○年七月二十日
原文地址：https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/dd6e73b4-0ef7-4b41-ba3f-42a2a099802d.pdf