中芯國際近日打響新規後紅籌股迴歸第一槍後，紅籌企業回A再度“鬆綁”。
6月5日，上交所釋出了《關於紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》（以下簡稱《通知》），對紅籌企業申報科創板發行上市中涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。
專家接受新京報記者採訪時表示，紅籌企業到科創板上市雖然已經有相應的制度安排，但總的來看各方面條件要求還比較高，事實上到目前為止也只有個別的紅籌股迴歸。此次《通知》給予了對賭協議更為包容的空間，一定程度上解除了紅籌股回A的障礙。而紅籌上市路徑越來越清晰。
如何打通“最後一公里”？
對賭協議處理更包容，明確營業收入指標
《通知》結合紅籌企業的實際情況，對標境外市場有關紅籌企業發行上市的市場實踐，根據科創板稽核規則、上市規則中的有關規定，做出四項針對性安排。
其中，針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍採用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，明確如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換後的股份不按突擊入股對待，為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。
此外，對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求，從營業收入、複合增長率、同行業比較等維度，明確三項具體判斷標準，三項具備一項即可：最近一年營業收入不低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率10%以上；最近一年營業收入低於人民幣5億元的，最近3年營業收入複合增長率20%以上；受行業週期性波動等因素影響，行業整體處於下行週期的，發行人最近3年營業收入複合增長率高於同行業可比公司同期平均增長水平。
《通知》同時明確規定“處於研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求，充分落實科創板優先支援硬科技企業的定位要求。
在此次通知中， 針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，明確在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行後的股份總數或者存託憑證總數計算，不再按照總金額計算。而針對紅籌企業以美元、港元等外幣標明面值等情況，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續20個交易日股票收盤價均低於1元人民幣”的標準執行。
紅籌企業回A障礙解除？
科創板紅籌第一股年初誕生，專家：新規更為寬鬆
廣東凡德投資總經理陳尊德對新京報記者表示，紅籌企業回A股上市，一個主要的障礙就是與投資人的對賭協議，優先股轉為普通股受到較多監管限制；另外紅籌企業股權架構的規範也是一個主要的障礙。此次《通知》給予了對賭協議更為包容的空間，一定程度上解除了紅籌股回A的障礙。
2019年，科創板落地，明確允許紅籌企業上市，併為尚未在境外上市的紅籌企業單獨設定了兩套上市標準，一是預計市值不低於人民幣100億元；二是預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。
截至目前，科創板已經吸引了部分紅籌企業申報。今年2月27日，華潤微（688396）掛牌上市，成為科創板紅籌第一股，也是A股紅籌第一股。華潤微此次發行以港元為面值幣種，以人民幣為股票交易幣種在上交所交易；另外，公司形式是有限公司，而非股份有限公司，均開創了A股歷史的“首次”。
除了華潤微之外，另一家紅籌企業九號智慧申請公開發行CDR並在科創板上市，即將在6月12日接受科創板上市委審議。若九號智慧成功上市，將作為科創板首單紅籌VIE架構公司發行CDR，再度開創歷史。
前券商保薦代表人王驥躍表示，紅籌上市路徑越來越清晰，目前紅籌迴歸科創板，可能還有一點點細節問題不夠明朗，實務中也在透過個案和樣板來推進，而且監管部門顯然非常支援透過個案推動制度細節不斷完善。“換個角度說，個別細節尚不夠明確，可能對相關紅籌企業而言反而更構成某種程度的‘利好’，沒有明確也就沒有法律明文禁止的限制，就有實現的可能性。”
申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明對新京報記者表示，上交所釋出的新規則，應該說為紅籌股的迴歸提供了更為寬鬆的條件。紅籌企業到科創板上市雖然已經有相應的制度安排，但總的來看各方面條件要求還比較高，事實上到目前為止也只有個別的紅籌股迴歸，主要還是因為有些企業達不到相關的條件。此次在條件上做了適當的放鬆，是為了進一步體現對紅籌股迴歸的支援，同時也是為了鼓勵更多符合條件的紅籌股迴歸。另外，政策方面更有彈性，在當前的形勢下，更是體現了支援企業發展的一種安排，也會對今後的資本市場發展起到積極的推動作用。
已降低了哪些門檻？
近年來逐步拓寬回A途徑，市值要求今年已降低
陳尊德對記者表示，A股對於紅籌企業是具有相當吸引力的，與港股相較，A股的資金容量比港股多很多倍， A股的平均估值也比港股高很多，對於上市公司的股東來說，A股的吸引力是更大的。另外，與美股相較，美股對中國公司的估值不穩定，悲觀的時候估值是很低的，退市的風險也比較大。因此，紅籌企業也具有回A股的動力。
此前由於上市規則的限制，紅籌企業要在境內上市，需要先拆除紅籌結構，將控制權轉回境內。紅籌企業迴歸A股在多年以前就已提上日程，近年來政策逐步拓寬了紅籌企業A股上市的途徑。2018年CDR相關配套制度落地後，紅籌企業可透過CDR登陸A股市場。
2018年3月，《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》正式允許開展紅籌企業境內發行股票或者存託憑證試點，但對試點企業提出了較高的門檻要求，包括行業要求和財務要求：已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。
今年4月30日，證監會將境外上市紅籌企業的市值要求調整為符合兩項標準之一：一是市值不低於2000億元人民幣；二是市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處於相對優勢地位。這大大降低了已在境外上市的紅籌企業境內上市的門檻，不一定要求達到2000億元市值， 200億元市值且具有較強的科技創新能力的企業也可迴歸。
6月初，紅籌股中芯國際申報科創板上市並獲得受理，可以說打響了新規後紅籌股迴歸A股的第一槍。中芯國際是國內積體電路行業龍頭，目前在港股上市，作為已在境外上市的紅籌企業，中芯國際市值不滿2000億元，其在申報前120個交易日內平均市值為679億元人民幣。因此，其本次科創板上市選擇的標準為調整後的第二套標準。
新京報記者 顧志娟 編輯 王進雨 校對 楊許麗