飛尚系李非列與其母遭證監責令改正 剛被上交所處分

　　中國經濟網北京5月21日訊 中國證監會網站近日釋出關於對李瑞金、李非列採取責令改正措施的決定（中國證監會安徽監管局行政監管措施決定書〔2020〕2號）。經查，李瑞金於2018年9月取得安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱“夢舟股份”，股票簡稱“*ST夢舟”，600255.SH）實際控制權後，公開承諾“在取得上市公司控制權之日起12個月內，本人或其一致行動人、霍爾果斯船山文化傳媒有限公司繼續完成船山文化原增持計劃中剩餘需增持的股份數”，後續未在承諾期限內履行繼續增持上市公司股份的公開承諾。李非列作為上市公司實際控制人李瑞金的一致行動人，應同為增持承諾主體，亦未在承諾期限內履行上述公開增持承諾。同時，上述承諾作出方未向上市公司提出新承諾替代原有承諾或者豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議透過，構成了違反公開承諾的情形。

　　根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關規定，安徽證監局決定對李瑞金、李非列採取責令改正的監管措施，責令承諾作出方繼續履行完成上述股份增持承諾。同時，根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定，將上述情況記入誠信檔案。

　　2020年4月，上海證券交易所釋出紀律處分決定書（〔2020〕33號）暨關於對安徽夢舟實業股份有限公司控股股東及實際控制人予以紀律處分的決定顯示，經查明，安徽夢舟實業股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱“船山文化”）和實際控制人馮青青、李非列、李瑞金存在以下違規行為：（一）公司控制權轉讓事項違反相關承諾；（二）控股股東與實際控制人及一致行動人增持承諾逾期未履行。上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對安徽夢舟實業股份有限公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司及實際控制人馮青青、李非列、李瑞金予以公開譴責，並公開認定馮青青、李非列、李瑞金3年之內不適合擔任上市公司董事、監事和高階管理人員。

　　紀律處分決定書顯示，2017年3月21日，船山文化透過協議轉讓方式，受讓夢舟股份控股股東蕪湖恆鑫銅業集團有限公司（以下簡稱“恆鑫集團”）所持9.889%的公司股份。交易完成後，公司控股股東由恆鑫集團變更為船山文化，實際控制人由李非列變更為馮青青。2018年10月9日，公司披露控股股東股權結構變動及控制權變更的提示性公告稱，船山文化、霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司（以下簡稱“紅鷲投資”）、北京鼎耀千翔廣告有限公司（以下簡稱“鼎耀千翔”）與李瑞金於2018年9月28日簽署協議，由李瑞金對船山文化進行增資，並受讓紅鷲投資、鼎耀千翔持有的船山文化股權。交易完成後，李瑞金持有船山文化100%股份，並透過船山文化間接持有公司10%股份，加上透過一致行動人恆鑫集團持有的公司1.61%的表決權，合計持有公司表決權11.61%，成為夢舟股份的實際控制人。

　　另經查明，李瑞金與夢舟股份原實際控制人李非列為母子關係。李非列與李瑞金分別為飛尚實業集團有限公司（以下簡稱“飛尚集團”）的第一和第二大股東，並透過飛尚集團對原公司控股股東恆鑫集團實現控制。恆鑫集團在向馮青青轉讓公司控制權後，仍持有公司1.61%股份，為公司第二大股東，併為李瑞金的一致行動人。

　　天眼查資料顯示，飛尚集團是一家在有色金屬及礦山產業、鋼鐵產業、交通物流產業和煤炭能源產業從事長期投資，透過戰略、文化及管理整合不斷提升核心競爭力和企業整體價值，實現產業經營與資本運作並行的國際化大型投資控股集團。李非列為第一大股東，持股60.74%。李瑞金為第二大股東，持股17.39%。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司是經安徽省人民政府皖政秘[1998]271號文批准,以發起方式設立的股份有限公司。2000年10月26日,經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]137號文核准,公司向社會公開發行人民幣股票(A股)3000萬股。2000年11月22日"鑫科材料"3000萬A股在上海證券交易所掛牌上市。2017年8月,公司名稱由"安徽鑫科新材料股份有限公司"變更為"安徽夢舟實業股份有限公司"。霍爾果斯船山文化傳媒有限公司為第一大股東，持股10%；蕪湖恆鑫銅業集團有限公司為第二大股東，持股1.61%。

　　夢舟股份財報顯示，公司實際控制人李瑞金持有飛尚集團17.39%股權，飛尚集團直接持有蕪湖飛尚90%的股權，間接持有10%股權，合計持股蕪湖飛尚100%股權。李非列系實際控制人李瑞金之子。公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司的實際控制人李瑞金與蕪湖恆鑫銅業集團有限公司為一致行動人。

　　2018年10月9日，夢舟股份披露了《夢舟股份關於關於控股股東股權結構變動及控制權變更的提示性公告》，公告了李瑞金與霍爾果斯紅鷲創業投資有限公司、北京鼎耀千翔廣告有限公司簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》，以現金方式向船山文化認繳增資2億元（佔船山文化註冊資本的 52.38%），並於2018年9月29日完成了工商變更登記的相關事宜。2018 年10月10日，公司披露了《簡式權益變動報告書》及《詳式權益變動報告書》，公司的控股股東仍為船山文化，實際控制人變更為李瑞金。

　　李瑞金2018年9月29日至2022年5月8日承諾：承諾人承接馮青青不轉讓控制權承諾，在馮青青作出的承諾期間內，不減持其個人直接或間接持有的上市公司股份，維護上市公司控制權的穩定。

　　此外，李瑞金、船山文化及恆鑫銅業承諾：權益變動完成後，承諾人承諾上市公司將繼續保持完整的採購、生產和銷售體系，擁有獨立的智慧財產權，承諾人與上市公司在人員、資產、財務、業務及機構方面完全分開，上市公司擁有獨立面向市場的經營能力。承諾人將按照《公司法》和《證券法》的相關規定，避免從事任何影響上市公司獨立性的行為。如違反上述承諾，承諾人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。承諾人本次權益變動完成後12個月內不轉讓本次交易取得的上市公司股份。承諾人承接馮青青增持股份承諾，在未來12個月內，船山文化解除債務危機後，將推動船山文化繼續增公司股份，直至原承諾增持股份數全部完成增持。

　　《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎稽核或作出不予許可的決定。　

　　以下為原文：

　　關於對李瑞金、李非列採取責令改正措施的決定

　　李瑞金、李非列：

　　經查，李瑞金於2018年9月取得安徽夢舟實業股份有限公司（以下簡稱上市公司）實際控制權後，公開承諾“在取得上市公司控制權之日起12個月內，本人或其一致行動人、霍爾果斯船山文化傳媒有限公司繼續完成船山文化原增持計劃中剩餘需增持的股份數”，後續未在承諾期限內履行繼續增持上市公司股份的公開承諾。李非列作為上市公司實際控制人李瑞金的一致行動人，應同為增持承諾主體，亦未在承諾期限內履行上述公開增持承諾。同時，上述承諾作出方未向上市公司提出新承諾替代原有承諾或者豁免履行承諾義務，並提交股東大會審議透過，構成了違反公開承諾的情形。

　　根據《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關規定，我局決定對你們採取責令改正的監管措施，責令承諾作出方繼續履行完成上述股份增持承諾。同時，根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定，將上述情況記入誠信檔案。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　安徽證監局

　　2020年5月15日