湯臣倍健跌停背後：併購暴雷 仍募資36億強行補血

從創新高到閃崩，湯臣倍健只用了1個交易日! 6月24日，端午節前一天，湯臣倍健股價最高22.32元，創出近一年來的新高，6月29日，假期後開盤第一天突然閃崩跌停，市值蒸發35億元。短短1個交易日，實在是讓人驚歎不已。

湯臣倍健此前一直是機構眼中的優質股票，從2019年三季報看，公司十大流通股東中就出現匯金公司、社保基金的身影。甚至端午當天，湯臣倍健還發布了最近3年分紅總額高達17.89億的資料，“紅利奶牛”的形象躍然紙上。

對此，有人猜測湯臣倍健的這次跌停，是受GNC即美國健安喜控股有限公司破產訊息的影響。然而，事情真的如此簡單？

併購敗北，商譽重雷

資料顯示，湯臣倍健創立於1995年10月，2002年系統地將膳食營養補充劑引入中國非直銷領域。2010年12月15日，湯臣倍健在創業板掛牌上市。

自2010年上市以來，湯臣倍健營收增長11倍有餘，年均複合增速達37.2%，歸母淨利潤也增長近10倍，年均複合增速達到34.8%，並因此確立了A股保健品行業龍頭的地位。

而到了2019年，湯臣倍健業績突然大變臉。2019年年報顯示，公司2019年實現營業收入52.62億元，同比增長20.94%；實現歸母淨利潤-3.56億元，同比下滑135.51%，迎來了上市以來最大虧損。

“愛情來的太快就像龍捲風？”去年三季報業績披露歸母淨利潤還有11.91億，賬上十多億的利潤怎麼說沒就沒了呢？

到底是誰成了其業績路上的絆腳石？仔細研讀湯臣倍健的年報發現，唯一可疑的物件就是湯臣倍健以34倍溢價收購了回來的“寶貝”Life-Space Group Pty Ltd，也正是這一鉅額跨國收購給湯臣倍健埋下了商譽隱患。

據《每日財報》瞭解，為了達成收購，湯臣倍健沒少“流血”，不僅付出了高額現金，還變更5.5億元的募資用途，以35.6億餘元的收購價最終“喜提”LSG。

然而，由於《電子商務法》的實施，所收購的澳洲公司LSG在澳洲市場業績未達預期，計提商譽減值準備約10.09億元，計提無形資產減值準備約5.62億元並轉銷遞延所得稅負債約1.69億元。

湯臣倍健本以為買的是塊香餑餑一下子就變成了燙手山芋。

財務不佳，高層忙減持

事實上，《每日財報》發現，LSG的財務狀況並不好。

2016年-2018年LSG營收3.07億、4.74億、7.19億；淨利0.63億、0.63億、0.84億，所有者權益1.4億，2016年-2018年營收同比大幅增長，淨利潤卻幾乎沒增長，而且2018年LSG的負債就達到了3億，而且幾乎全是流動負債，怎麼看這家公司都很一般般。

三費對比營收更是高得不像話。當時湯臣倍健對這筆交易並沒有設定盈利補償機制，對於收購標的的核心人員也沒有約束性條款，而且該公司供應商、下游客戶特別集中。

此外，2019年也是湯臣倍健高管密集減持的一年這一切真的是巧合？據湯臣倍健2019年半年報顯示，湯臣倍健高層紛紛減持，總計減持超760萬股。

持股機構也如此，在2019年二季度末，湯臣倍健機構持股比例達31.64%，但到了三季度末，該資料僅為19.53%，機構投資者第三季度共拋售1.07億股。

Choice資料顯示，2019年以來，湯臣倍健副董事長梁水生、董事總經理林志成、董事湯暉、副總經理蔡良平、副總經理陳宏、監事蔣鋼相繼開始減持。2019年，湯臣倍健高管曾密集減持公司股份，公司高管和個人股東累計減持2.46億元。

高層和機構投資者紛紛減持究竟是對年底業績虧損早有預料，還是另有原因，著實耐人尋味。

疑點重重，用腳投票

根據《每日財報》的統計，湯臣倍健2020年第一季度營收不佳，出現了“增利不增收”的局面。4月28日，湯臣倍健釋出2020年第一季度報告顯示，實現營業總收入14.95億元，同比下降4.84%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為5.35億元，同比增長7.46%。

6月25日，湯臣倍健釋出公告稱，公司計劃向不超過35名特定物件發行股票，募集資金總額不超過36.08億元，扣除發行費用後用於珠海生產基地五期建設專案、珠海生產基地四期擴產升級專案、澳洲生產基地建設專案、營養與健康管理中心專案等。

讓人意外的是，湯臣倍健的這次定增，其中相當部分資金仍是用於澳大利亞LSG專案的建設。

公開資料顯示，該專案總投資額3.9億，建設週期為48個月，專案內部收益率為20.35%，回收期預計為7.66年。

也就是說，儘管湯臣倍健去年因並表澳洲併購專案導致了公司虧損，公司並沒有選擇止損，而是募資近4億繼續加大澳洲的投入。這個拖累自己的海外專案，公司後面還要繼續投入，且投資週期漫長、投資回收期也長，這個決定的確令市場不解。

湯臣倍健也給出了自己的理由：LSG旗下主要品牌“Life-Space”包括約20多款益生菌產品，生產基地條件較為受限且為租賃方式取得，委託加工模式存在供應鏈週期較長、營運資本要求較高、質量檢測的成本較高等問題。本專案實施後，公司將減少產品委外生產比例等。

果然這個理由牽強到不能讓人信服。此訊息一出就遭到了市場質疑，35.6億元收購的海外資產一年內就出現鉅額減值損失，當初的估值和風險評估是如何做出的，LSG是否與湯臣倍健之間存在隱形關係，鉅額超高溢價收購怎麼迴避重大利益輸送嫌隙？併購專案導致了公司虧損，公司為什麼沒有選擇及時止損？

更為關鍵的是，二級市場上，投資者用腳進行了投票。

可以發現，國內有不少保健品企業總是容易“抱病而亡”和“無疾而終”。中國保健品企業數不勝數，湯臣倍健未來走向《每日財報》也將持續關注。