收購對價顯著高於同期估值 大湖股份收上交所二次問詢函

中新經緯客戶端4月23日電 收購對價顯著高於同期估值價格，上交所向大湖股份下發二次問詢函。

4月14日，大湖股份披露公告稱，擬現金收購東方華康醫療管理有限公司(簡稱東方華康)部分股權並增資。公告披露，本次收購標的公司2019年經審計淨資產及淨利潤分別為1.30億元、-0.27億元，本次交易採用收益法的評估作價為6.276億元，增值率達382.77%，評估預測標的資產2020年至2024年淨利潤分別為2886萬元、3826萬元、5749萬元、7024萬元、7009萬元，較其目前仍處於虧損狀態差異顯著。

當日，大湖股份便收到上交所問詢函。

時隔6個交易日後，4月23日，大湖股份終於向上交所遞交了問詢函回覆。不過，上交所表示，經事後稽核，本次交易在標的資產評估作價、對上市公司影響等方面仍存在較多疑問，遂向大湖股份下發二次問詢函。

關於收購對價顯著高於同期估值價格的合理性，大湖股份回覆上交所稱，近年標的資產股權增資、轉讓頻繁。其中，2019年10月17日，標的公司註冊資本由10000萬元增加至11111.11萬元，投後估值為3.5億元，增資股東是上海聯創君澤創業投資中心(簡稱聯創君澤)以及蔣保龍。而本次交易，公司擬向上述增資股東聯創君澤及蔣保龍及其他股東收購標的公司股權，評估基準日為2019年9月30日，標的公司評估值6.276億元。即公司本次交易的定價基準日在聯創君澤及蔣保龍等增資前半個月，但標的評估作價卻為上述增資後估值的1.8倍。

上交所表示，請大湖股份補充披露：上市公司取得標的資產股權價格，顯著高於同時期市場其他主體取得相關資產價格的原因和商業合理性，是否損害上市公司及中小股東利益；在上市公司擬收購標的公司股權前，標的公司股東多次增資，其後再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性；結合上述交易定價和相關安排，明確說明上市公司、控股股東及關聯方，與本次交易對方是否存在關聯關係或其他應說明的關係，是否存在未披露的其他協議或利益安排。

關於本次交易對上市公司的影響，大湖股份回覆上交所稱，本次交易金額為人民幣3.25億元，公司擬用自有資金支付1億元，向金融機構申請銀行融資2.25億元。此外，本次交易預計產生商譽2.88億元，佔全部支付對價3.75億元的76.8%。截至2019年三季報，公司賬面貨幣資金僅2.03億元。

上交所表示，請大湖股份補充披露：結合收購前後公司短期負債、貨幣資金和利息費用的影響，以及收購標的截至目前尚未能實現盈利的實際情況，說明本次大額資金支出對上市公司資金週轉和主業經營的影響；本次交易資金來源中，大部分為銀行借款，請公司說明與銀行接洽情況和進展，以及後續借款的償還安排，並提示相關風險；本次交易將產生大額商譽，請公司結合商譽佔公司資產等比重情況，審慎評估後續商譽的減值風險。

關於前期未及時充分披露交易對方重要資訊的原因，大湖股份回覆上交所稱，上市公司自2019年10月份開始，已對東方華康的情況進行了盡職調查，但未按要求在回覆中說明前期未及時充分披露交易對方相關資訊的原因。

上交所表示，請大湖股份補充披露：在已進行盡職調查的情況下，公司未披露交易對方具體情況以及存在股權質押等重要資訊的原因，公司及相關方是否存在刻意隱瞞的情形，並明確責任人；截至目前，相關方關於股權質押解除的進展情況，並說明交易過戶是否存在實質性障礙。(中新經緯APP)

【來源：中新經緯】

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